6 Cmo 135/2023-460 — Vrchní soud v Praze

Předchozí řízení1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 17. 7. 2016 se navrhovatelka vůči , adresa, (dále jen „družstvo“), domáhala, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení členské schůze ze dne 17. 4. 2016, kterým bylo stávající znění stanov nahrazeno zněním novým, a to v rozsahu části deváté o nájmu družstevního bytu.2. Navrhovatelka uvedla, že je členkou družstva s právem nájmu družstevního bytu. Na členské schůzi bylo přítomno 33 ze 34 členů družstva, nové stanovy byly schváleny jednomyslně. Cílem změny stanov bylo jejich uvedení do souladu se zákonem o obchodních korporacích, včetně podrobnější úpravy práv a povinností člena družstva s právem nájmu družstevního bytu a práv a povinností takového člena spojených s užíváním družstevního bytu. Pro takovou změnu stanov je zapotřebí souhlasu všech členů družstva, kteří mají s družstvem uzavřenu nájemní smlouvu na družstevní byt. Navrhovatelka však souhlas se změnou stanov neudělila. Navrhovatelka konkrétně nesouhlasila s následujícími ustanoveními sporných stanov:a. Čl. 9.7.4, podle kterého, nezpůsobí-li to zvýšené zatížení pro byt nebo dům, anebo pro ostatní obyvatele domu, a vysloví-li s tím předem písemně souhlas představenstvo, může nájemce v rozsahu tohoto souhlasu v bytě i pracovat či podnikat; souhlas platí do doby jeho potvrzení usnesením členské schůze. Pokud by členská schůze souhlas odmítla, považuje se to od tohoto dne za odmítnutí souhlasu a člen družstva je povinen tuto činnost v bytě ukončit, jinak by to bylo považováno za porušení členských povinností spojených s nájmem družstevního bytu. Toto ustanovení je podle navrhovatelky v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu, která práci či podnikání v bytě připouští, jestliže tím nájemce neobtěžuje sousedy nad přiměřenou míru a byt stále převážně slouží k bydlení; totéž plyne i z § 2255 odst. 2 o. z.b. Čl. 9.7.5, podle kterého, ví-li nájemce předem o své nepřítomnosti, která má být delší než dva měsíce, i o tom, že byt bude po tuto dobu obtížně dostupný, oznámí to včas představenstvu. Současně označí osobu, která po dobu jeho nepřítomnosti zajistí možnost vstupu do bytu v případě, kdy toho bude nezbytně zapotřebí; nemá-li nájemce takovou osobu, je jí určený člen představenstva. Pokud nájemce nesplní tuto povinnost, považuje se to za porušení členských povinností spojených s nájmem závažným způsobem. Podle navrhovatelky jde uvedené ustanovení zásadně nad rámec § 2269 o. z., podle kterého se neohlášení nepřítomnosti považuje za závažné jen tehdy, vznikne-li z toho důvodu závažná újma.c. Čl. 9.7.6., podle kterého může nájemce přenechat byt nebo jeho část do podnájmu jinému jedině s předchozím písemným souhlasem představenstva družstva. Souhlas se uděluje vždy nejdéle na dobu 1 roku ve vztahu ke konkrétnímu podnájemci, s tím, že po uplynutí této doby může být znovu udělen vždy opět na dobu nejdéle jednoho roku. Nájemce je povinen zavázat podnájemce k dodržování všech předpisů týkajících se užívání družstevního bytu, včetně ustanovení stanov a případných vnitřních předpisů upravujících tyto záležitosti, a při porušení těchto předpisů dát podnájemci výpověď. Po udělení souhlasu s podnájmem je nájemce povinen poskytnout jedno vyhotovení podnájemní smlouvy představenstvu družstva. Pokud nájemce nezaváže podnájemce způsobem uvedeným v tomto odstavci, má družstvo právo souhlas s podnájmem zrušit a nájemce je povinen podnájem ukončit, jinak by to bylo považováno za porušení členských povinností spojených s nájmem družstevního bytu. Podle navrhovatelky se jedná o změnu práv a povinností člena spojených s nájmem družstevního bytu, neboť původní stanovy umožňovaly členu družstva dát byt nebo jeho část do podnájmu bez souhlasu družstva.3. Družstvo ve svém vyjádření uvedlo, že k přijetí nových stanov nebylo zapotřebí souhlasu všech členů družstva, neboť takový souhlas je nutný jen tehdy, mění-li stanovy družstvo, které se již podřídilo zákonu o obchodních korporacích. Družstvo se však zákonu o obchodních korporacích podřídilo až přijetím sporných stanov. Podle obchodního zákoníku totiž stanovy bytových družstev nemusely obsahovat podrobnější úpravu práv a povinností týkajících se nájmu družstevních bytů. Podle družstva napadla navrhovatelka celou devátou část stanov, avšak konkrétní výhrady vznesla jen vůči shora uvedeným třem ustanovením. K čl. 9.7.6 družstvo upozornilo, že předchozí stanovy byly vnitřně rozporné, neboť nájemci podnájem zakazovali, avšak členům družstva jej umožnily. Na nájemce - nečleny družstva se však stanovy nevztahují. Nová úprava je pro členy družstva výhodnější, neboť jim za určitých podmínek podnájem umožňuje. Čl. 9.7.5 nových stanov se podle družstva nijak nevylučuje aplikaci výjimky o závažné újmě, a jeho obsah se tak neliší od zákona. K čl. 9.7.4 družstvo uvádí, že původní stanovy zakazovaly členům vykonávat jakoukoli činnost, která by narušila domovní klid a podmínky bydlení ostatních nájemců. Nové stanovy jsou tak pro členy také výhodnější. Výhrada souhlasu představenstva a členské schůze je výrazem odlišnosti družstevního bydlení od klasického nájemního vztahu. Cílem není omezování práv člena, ale pouze kontrola před případným porušováním práv ostatních členů. Podle družstva tedy jsou sporná ustanovení nových stanov v souladu se zákonem. I kdyby tomu tak nebylo, neměl by soud neplatnost vyslovovat, neboť schválení nových stanov by pro navrhovatelku nemělo závažné právní následky. Převážit by měl zájem ostatních členů, kteří všichni s novými stanovami souhlasili.4. Usnesením ze dne 27. 2. 2020, č. j. 27 Cdo 4460/2018-217, zrušil Nejvyšší soud předchozí zamítavá usnesení soudu prvního stupně i soudu odvolacího. Vyložil, že § 777 odst. 2 z. o. k. ukládá obchodním korporacím, aby ve lhůtě 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti zákona přizpůsobily svá zakladatelská právní jednání požadavkům nové právní úpravy. Pro družstva to mimo jiné znamenalo, že byla povinna doplnit do svých stanov podrobnější úpravu práv a povinností člena bytového družstva spojených s právem na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu a s užíváním tohoto bytu (§ 731 odst. 1 písm. b/ z. o. k.). Ustanovení § 731 odst. 2 z. o. k., které požaduje pro změnu této části stanov souhlas všech členů družstva, kteří jsou nájemci družstevních bytů, se nevztahuje na situaci, kdy členská schůze do stanov „nově vtěluje“ ustanovení o právech a povinnostech členů spojených s nájmem družstevního bytu, plníc povinnost přizpůsobit stanovy nové právní úpravě. Výklad zastávaný navrhovatelkou by znamenal, že by řada bytových družstev nebyla schopna dosáhnout souhlasu všech členů - nájemců družstevních bytů a hrozilo by jim zrušení pro nesplnění povinnosti přizpůsobit své stanovy nové právní úpravě. Pokud však i dřívější stanovy úpravu práv a povinností uvedených v § 731 odst. 1 z. o. k. obsahovaly, nebylo zapotřebí tato ustanovení měnit za účelem splnění povinnosti přizpůsobit stanovy nové právní úpravě. Rozhodne-li se bytové družstvo takovou dřívější úpravu přesto změnit, dopadá na změnu této části stanov pravidlo o souhlasu všech členů bytového družstva s právem nájmu. V projednávané věci je podle Nejvyššího soudu zřejmé, že předchozí stanovy upravovaly podmínky, za kterých může dát člen družstva družstevní byt do podnájmu. Změna stanov tak vyžadovala souhlas všech členů družstva, včetně navrhovatelky. Nejvyšší soud přitom nepochyboval o tom, že standardní výkladové postupy vedou k závěru, že podle původních stanov měl člen družstva právo dát byt do podnájmu bez předchozího souhlasu družstva. Ohledně zbývajících sporných článků stanov potom nebylo za skutkových zjištění soudů nižších stupňů zřejmé, zda stanovy v původním znění upravovaly práva a povinnosti upravené v těchto článcích. Tato zjištění by přitom měla být podkladem pro závěr, zda je pro přijetí takového ustanovení stanov zapotřebí souhlas všech členů s právem nájmu.5. Nejvyšší soud dále upozornil na § 2235 odst. 1 o. z., podle kterých se nepřihlíží k ujednáním zkracujícím nájemcova práva podle ustanovení o. z. o nájmu bytu. Schválí-li členská schůze změnu stanov, jež obsahuje ujednání, ke kterému se podle 2235 odst. 1 o. z. nepřihlíží, hledí se na usnesení členské schůze o přijetí takové části stanov, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.). Přitom je třeba dát přednost výkladu, který nevede k závěru o neplatnosti určitého ujednání stanov, je-li takový výklad možný. Naproti tomu podle Nejvyššího soudu není ujednání obsažené v bodu 9.7.5 nových stanov není v rozporu s § 2269 o. z. jen proto, že výslovně nestanoví, že porušení povinnosti ohlásit dlouhodobou nepřítomnost v bytě je porušením členských povinností závažným způsobem jen tehdy, pokud vedlo k závažné újmě. Už s ohledem na výslovný odkaz na označené zákonné ustanovení je při použití výkladových pravidel zřejmé, že porušení povinnosti uvedené v čl. 9.7.5 stanov je závažným porušením členských práv a povinností jen tehdy, povede-li k závažné újmě. Jinak se však soudy nižších stupňů nevypořádaly s tím, že