6 Cmo 143/2023-57 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelka podala dne 10. 8. 2022 návrh u Městského soudu v Praze na zrušení společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , se sídlem , adresa, (dále jen „společnost“) s likvidací (dále jen „návrh“), a to v souladu s § 172 zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) ve spojení s § 93 písm. b) zák. č. 90/2012 Sb. (dále jen „z. o. k.“). Dále uvedla, že uzavřela se společností smlouvu o úvěru č. 12222950S1000 ze dne 30. 1. 2020, kdy na základě ní sjednaný úvěr byl kvůli porušení podmínek zesplatněn ke dni 20. 7. 2020 a smlouvu o úvěru č. 11741137S1000 ze dne 9. 8. 2019, kdy byl na základě ní sjednaný úvěr taktéž pro porušení podmínek zesplatněn ke dni 31. 7. 2020. V návrhu navrhovatelka také popsala své speciální postavení banky, které byla od ČNB udělena licence k provozování své činnosti, tudíž jsou na ní kladeny přísné podmínky a mnohem větší nároky týkající se jejího fungování a vyvíjení činnosti. Nelze tedy navrhovatelku považovat za běžnou společnost domáhající se zrušení jiné společnosti, což by mělo být zohledněno i při posuzování jejího právního zájmu na zrušení společnosti. Navrhovatelka také zjistila, že je na společnost vedeno vícero exekučních řízení, a tudíž je zcela zjevné, že nemá společnost dostatečné finanční prostředky k uspokojení všech svých závazků. Mimo jiné navrhovatelka uvedla, že společnost dlouhodobě neplní svoje povinnosti stanovené právními předpisy, jelikož nezakládá účetní závěrky do sbírky listin. Taktéž poukazuje na to, že společnost má neurčité vymezení předmětu podnikání a má pouze jednoho jednatele zapsaného v obchodním rejstříku, i když má mít společnost dle stanov jednatele dva. Navíc navrhovatelka uvádí, že vlastním šetřením zjistila, že je společnost dlouhodobě nečinná, nedodržuje svoje zákonné povinnosti, a proto není ani schopna více než jeden rok vykonávat svoji činnost a dostát svému účelu. Navrhuje, aby byla společnost zrušena s likvidací a byl jí jmenován likvidátor.2. Na základě podání ze dne 6. 9. 2022 vstoupilo do řízení Městské státní zastupitelství. Domnívá se, že nelze návrhu navrhovatelky vyhovět. Zpochybňuje, že by společnost neměla déle než dva roky statutární orgán. Taktéž z výpisu živnostenského rejstříku společnosti ke dni 2. 9. 2022 nelze vyčíst, že by společnost pozbyla všechna podnikatelská oprávnění. K nezakládání dokumentů do sbírky listin uvádí, že je třeba postupovat v souladu s § 105a zák. 304/2013 Sb. (dále jen „z. v. r.“). Mimo jiné se domnívá, že navrhovatelka neprokázala právní zájem na podání návrhu, jelikož je vůči společnosti v pozici věřitele a případnou likvidací společnosti navrhovatelka sleduje rychlejší uspokojení svých pohledávek za společností. Poukazuje přitom na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2019, sp. zn. 27 Cdo 2483/2017, dle kterého nepostačuje pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní zájem“ na zrušení společnosti. Navrhuje, aby byl návrh navrhovatelky zamítnut.3. Navrhovatelka zaslala soudu prvního stupně dne 10. 1. 2023 podání, ve kterém upřesnila svůj právní zájem na zrušení společnosti. Domnívá se, že „právní zájem je zásadně dán již tím, že zápisy v rejstříku a sbírka listin o takové osobě neodpovídají požadavku aktuálnosti a úplnosti a neplní svou funkci vůči třetím osobám“. Toto tvrzení vyplývá dle navrhovatelky i z judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soudu. Dále odkázala na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 12. 2018, č. j. 7 Cmo 406/2017. Důvod pro zrušení společnosti spatřuje navrhovatelka podle § 93 písm. b) z. o. k. a podle § 105 z. v. r. Navrhovatelka trvala na svém návrhu na zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora.4. Usnesením ze dne 9. března 2023, č. j. 83 Cm 1004/2022-36 soud prvního stupně zamítl návrh na zrušení společnosti (výrok I.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). V odůvodnění uvedl, že z návrhu se podává, že navrhovatelka má v úmysl být účastníkem řízení o zrušení společnosti, neboť své podání výslovně označuje jako „návrh“. Z návrhu a vyjádření navrhovatelky je pak zřejmý subjektivní zájem navrhovatelky na zrušení společnosti z pozice věřitele pohledávky ze zesplatněných úvěrů vůči společnosti. Dle soudu prvního stupně je zájem navrhovatelky na zrušení společnosti výlučně majetkový a nejedná se o stav, kdy zrušení společnosti se přímo dotkne právního postavení navrhovatelky. Poukazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2019, sp. zn. 27 Cdo 2483/2017 z něhož vyplývá, že právní zájem navrhovatelce v tomto případě nesvědčí, jelikož neprokázala a ani netvrdila, že se zrušení společnosti přímo dotýká právního postavení její osoby. Tudíž není navrhovatelka v projednávané věci aktivně legitimována. K tvrzení, že existuje „veřejný zájem na zrušení společnosti a nařízení její likvidace“, podmíněný postavením navrhovatelky jakožto bankovního orgánu, soud prvního stupně uvádí, že navrhovatelce nic nebrání, aby podala podnět dle § 13 zák. č. 292/2013 Sb. (dále jen „z. ř. s.“) nebo postupovala podle § 105 z. v. r. Výrok o náhradě nákladů odůvodnil § 23 z. ř. s.5. Proti výše uvedenému usnesení podala navrhovatelka dne 31. 3. 2023 odvolání. Dle navrhovatelky soud prvního stupně nesprávně dospěl k závěru, že není dán právní zájem navrhovatelky na podání návrhu. Uvádí, že veřejný zájem na zrušení společnosti s likvidací je dán zejména z toho důvodu, že společnost nezveřejňuje účetní závěrky ve sbírce listin. Dále spatřuje rozporuplnost v odůvodnění soudu prvního stupně, jelikož uvedl, že nic nebrání navrhovatelce postupovat podle § 105 z. v. r., dle kterého je taktéž vyžadován právní zájem. Právní zájem by měl být však podle navrhovatelky posuzován vždy stejně, nehledě na to, pro který zákonný důvod je podáván návrh na zrušení společnosti. Poukázala na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 7. 2019. sp. zn. 14 Cmo 150/2019, dle něhož zrušení právnické osoby dle § 105 z. v. r. spadá do skupiny důvodů podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. Taktéž poukázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021, dle něhož je „právní zájem na zrušení zapsané osoby s likvidací (…) zásadně dán již tím, že zápisy v rejstříku a sbírka listin o takové osobě neodpovídají požadavku aktuálnosti a úplnosti a neplní svou funkci vůči třetím osobám“. Domnívá se, že zamlčení informací stanovených právními předpisy podléhající zveřejnění představuje zásah do práv třetích osob. Navrhuje, aby odvolací soud napadané usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. K výše uvedenému odvolání se vyjádřilo , Anonymizováno, podáním ze dne 20. 4. 2023. Upozorňuje, že navrhovatelka neprokázala právní zájem na podání návrhu. Navrhovatelka je dle , Anonymizováno, v pozici věřitele a navrhovaným postupem sleduje rychlejší uspokojení pohledávek za společností než v exekučním řízení nebo jiném soudním řízením a není tedy v jejím případě dán právní zájem. Souhlasí s názorem soudu prvního stupně, že nic nebrání navrhovatelce podat podnět nebo rejstříkový soud na již podaný podnět upozornit. Z výše uvedených důvodů , Anonymizováno, navrhuje, aby odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze potvrdil.7. Ostatní účastníci se k odvolání nevyjádřili.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Podle § 172 odst. 1 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestližea) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebod) tak stanoví zákon.10. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.11. Podle § 105 z. v. r. Neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.12. Z obsahu odvolání a podáních navrhovatelky vyplývá, že navrhovatelka s odkazem na rozhodovací praxi má za to, že její právní zájem na zrušení společnosti s likvidací vyplývá již ze skutečnosti, že společnost nezveřejňuje účetní závěrky ve sbírce listin. Nahlédnutím do sbírky listin společnosti odvolací soud zjistil, že společnost od svého vzniku nezaložila do s