6 Cmo 147/2022-787 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové jako soud I. stupně uvedeným rozsudkem uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci Kč 560 033,- se specifikovaným úrokem z prodlení a na náhradu nákladů řízení Kč 282 142,-. Podle žaloby se jednalo o roční odměnu schválenou Radou města Trutnov za rok 2011 žalobci z pracovního poměru dle pracovní smlouvy z 3. 7. 2006, podle níž vykonával funkci výkonného manažera firmy nespadající pod povinnosti jednatele. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby s tím, že žádný pracovněprávní nárok či jiný žalobci nevznikl, neboť se jednalo o bývalého jednatele žalované společnosti.2. V tomto případě se jedná již o druhý rozsudek ve věci, jímž soud I. stupně opakovaně uložil žalovanému zaplatit uplatněnou částku a nahradit náklady řízení, když jeho první rozsudek ze dne 18. 5. 2017 potvrdil odvolací Vrchní soud v Praze rozsudkem č. j. 6 Cmo 193/2017-226 ze dne 10. 5. 2018, který ovšem k dovolání žalovaného Nejvyšší soud zrušil rozsudkem č. j. 27 Cdo 4319/2018-262 ze dne 20. 5. 2020 a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení, v němž tento usnesením ze dne 23. 7. 2020 rozsudek soudu I. stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení se závazným právním názorem, jak se podává z rozhodnutí Nejvyššího soudu, tedy zda činnosti, které se žalobce zavázal vykonával, spadají do náplně funkce statutárního orgánu.3. V novém řízení před soudem I. stupně žalobce nadále trval na tom, že činnosti, které vykonával podle pracovní smlouvy, byly odlišné od činností, které jsou vyhrazeny jednateli a které souvisejí s obchodním vedením společnosti a s jejím zastupováním navenek. Žalovaný namítl, že na základě pravomocných předchozích rozhodnutí žalobci plnil a předmět řízení tedy byl již vyčerpán, proto by měla být žaloba zamítnuta s tím, že žalobce po vrácení části vyplacené částky se měl plnění domáhat z jiného právního důvodu, avšak ke změně žaloby nedošlo.4. Soud I. stupně tak v dalším řízení vycházel z důkazů provedených již v prvním řízení a dále doplnil dokazování, jednak předloženými listinami, jak uvedeno v bodu 20. odůvodnění rozhodnutí, dále výpisem z veřejné části živnostenského rejstříku, smlouvou o výkonu funkce z 6. 6. 2006 mezi , právnická osoba, , adresa, (právní předchůdce žalovaného) a žalobcem a pracovní smlouvou z 3. 7. 2006, pracovním řádem, jednak účastnickou výpovědí žalobce a jednatele žalovaného , tituly před jménem, , jméno FO, , a dále svědků , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , jméno FO, . Podle pokynů vyšších soudů se tak zabýval především otázkou, jaké činnosti žalobce vykonával podle pracovní smlouvy nebo zda vykonával činnosti spadající do náplně statutárního orgánu, též zda při výkonu funkce jednatele skutečně zaviněně porušil právní povinnosti s výkonem funkce jednatele.5. Podle zjištění soudu I. stupně všechny smlouvy pro rok 2006-2011 byly uzavírané ohledně funkce ředitele jediným společníkem v působnosti valné hromady žalované na jednáních Rady města Trutnova, jakož i smlouvy o mzdě, pro rok 2011 schválena záloha dne 5. 12. 2011, dne 21. 5. 2012 pak byla žalobci schválena odměna jako řediteli za rok 2011 v plné výši s odkazem na smlouvu o mzdě, když podkladem schválení byla zpráva o hospodaření, řádná účetní závěrka, zpráva dozorčí rady, dne 20. 12. 2011 byla žalobci schválena ještě také mimořádná odměna po kladném výkonu funkce, s odkazem na zprávu dozorčí rady a zprávu auditora, když nebyly zjištěny žádné nedostatky. Po schválení odměny žalobci došlo ze strany žalovaného k pozastavení usnesení o schválení odměny žalobci a následně dne 4. 9. 2012 bylo usnesení o schválení odměny zrušeno. Dále soud I. stupně posuzoval výčet jednotlivých uvedených činností žalobce a povinností jednatele obchodní společnosti podle § 134 obch. zákoníku, tj. organizaci a řízení podniku, řízení zaměstnanců a rozhodování o provozních záležitostech. Soud I. stupně pak uzavřel, že uplatněný nárok byl žalobci schválen jediným společníkem žalované, ať již byl podřazen výkonu činnosti žalobce při výkonu manažerských povinností v pracovním poměru či plnění povinností jednatele, přičemž pro rozhodné období schválené odměny za rok 2011 žalobci nebylo prokázáno porušení jakékoli povinnosti.6. Z těchto důvodů tak soud I. stupně žalobě znovu vyhověl, o nákladech řízení pak rozhodl podle jeho výsledku dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a v řízení úspěšnému žalobci přiznal právo na jejich náhradu za vynaložený soudní poplatek a za právní zastoupení v rozsahu dle vyhl.č. 177/1996 Sb. podle uvedené specifikace, a to za řízení před soudy všech stupňů.7. Proti tomuto rozsudku soudu I. stupně podal žalovaný odvolání a navrhl jeho změnu, tedy zamítnutí žaloby, dále požadoval náhradu nákladů řízení. Podle tvrzení žalovaného nárok na odměnu za rok 2011 žalobci nevznikl, neboť vědomě porušil právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce jednatele, již v období 2006-2011 neoprávněně dlouhodobě vyváděl ze společnosti finanční prostředky a tímto sporem hodlal legalizovat svoji činnost. Dále namítl, že celou žalovanou pohledávku žalobci zaplatil a ta tedy zanikla splněním, přičemž žalobce žádnou dispozici se žalobou neprovedl a podruhé se tedy domáhá toho, co mu již bylo uhrazeno. Dále se vyjadřuje k pozici žalobce jako jednatele, ředitele a odpovědného zástupce. Poukazuje na to, že se jednalo o plnění v rozporu s § 66 odst. 3 obch.zák., když jediný společník tato plnění nikdy neschválil. Žalovaný namítá, že žalobce porušil své povinnosti jednatele, že si vyplatil mimořádné odměny bez souhlasu a vědomí jediného společníka, tedy nejednal s péčí řádného hospodáře a poškodil tak řízenou společnost. Žalovaný je tak toho názoru, že žalobce ve společnosti vykonával převážně obchodní řízení společnosti.8. Žalobce ve vyjádření k odvolání žalovaného navrhl potvrzení napadeného rozhodnutí soudu I. stupně, které považuje za věcně a právně správné. Podle žalobce bylo prokázáno, že jeho faktická činnost u žalovaného byla v podstatné části odlišná od povinností jednatele obchodní společnosti a naopak v řízení nebylo prokázáno, že by porušoval v roce 2011 či dříve své povinnosti jednatele.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, a po projednání věci dospěl k závěru, že odvolání žalovaného není důvodné. Ještě před samotným zahájením jednání odvolací soud poučil účastníky o předběžném právním názoru z hlediska procesního i hmotného, s odkazem na výsledky předcházejících řízení u soudu I. stupně, odvolacího i dovolacího, a už vzhledem k pokročilosti času a extrémnímu růstu nákladů vedl účastníky k mimosoudnímu jednání a urovnání věci, též s poukazem na související spor účastníků v opačném procesním postavení (žalobce x žalovaný), avšak bezúspěšně, účastníci setrvali na svých pozicích a ke smírnému jednání ničeho nenabídli. Odvolací soud si na tomto místě neodpustí poukázat na to, že předmětem sporu je odměna za rok 2011, žaloba podána v 5/2015, v řízení proběhlo 10 soudních jednání v délce téměř 11 hodin, řízení 2x před soudem I. stupně, 2x před odvolacím soudem, 1x před dovolacím soudem, a účastníci v podstatě ničeho nedosáhli, k smírnému vyřízení jim nepomohli ani právní zástupci.10. Odvolací soud jen ve stručnosti rekapituluje, že předmětem řízení je žalobcem uplatněné právo proti žalovanému na zaplacení odměny za rok 2011 za činnost výkonného manažéra podle pracovní smlouvy nespadající pod povinnosti jednatele. Žalovaný v řízení popíral, že by žalobci právo na uplatněnou odměnu vzniklo, neboť se jednalo o bývalého jednatele společnosti. V dané věci proběhlo řízení před soudy I. stupně, tak i odvolacím a dovolacím, jak popsáno výše. Soud I. stupně v novém řízení vycházel z výsledků dosavadního dokazování, doplnil dokazování předloženými listinami a výpovědí účastníků a svědků, jak rovněž popsáno výše, a podle pokynu vyšších soudů se zabýval charakterem činností, které žalobce pro žalovaného v rozhodném období rok 2011 fakticky vykonával. Dosavadní skutková zjištění a výsledky dokazování listinami, jakož i stanoviska a přednesy účastníků, jsou popsány v předcházejících rozhodnutích, v novém řízení pak soud doplnil dokazování dalšími listinami a výslechy účastníků a svědků. Poté soud I. stupně uzavřel, že žalobce vykonával u žalovaného převážně činnost manažérského charakteru v rozsahu podle pracovní smlouvy, jak je podrobně popsáno v odůvodnění rozhodnutí, odměna byla schválena orgánem společnosti, a že v rozhodném období nebylo prokázáno porušení povinnosti žalobce při výkonu funkce jednatele. Soud I. stupně tak žalobci opakovaně přiznal právo na zaplacení uplatněné částky.11. Se zjištěními soudu I. stupně, provedeným dokazováním, hodnocením důkazů, právním hodnocením a přijatými závěry, tedy i napadeným rozhodnutím, jímž soud I. stupně žalobci opakovaně přiznal vymáhanou odměna za rok 2011, se odvolací soud plně ztotožnil. Soud I. stupně v řízení provedl rozsáhlé dokazování, z provedených důkazů učinil správná