6 Cmo 176/2022-437 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze jako soud I. stupně uvedeným rozsudkem ve výroku I. zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení Kč 367 338,48 a ve výroku II. uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení Kč 144 366,-.2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že žalovaná byla jednatelkou žalobkyně od 10. 12. 2013 do 17. 12. 2014, kdy byla ze své funkce odvolána. Z důvodů sporů mezi bývalými jednatelkami a společnicemi byl zápis změny zapsán ve veřejném rejstříku až dnem 10. 9. 2019. Po celou dobu žalovaná zastupovala žalobkyni a udělila plnou moc advokátní kanceláři , Anonymizováno, (dále jen AK) k zastupování žalobkyně v řízeních, jako agenda rejstříková, korporátní, ochrana pověsti právnické osoby, jakož i posouzení a revize společenské smlouvy. Za poskytnutí uvedených právních služeb uhradila žalovaná za žalobkyni platby ve prospěch AK ve výši uplatněné částky. Soud I. stupně sice připustil, že část těchto služeb byla vyvolána spory uvnitř samotné žalobkyně mezi společnicemi , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , které se projevily záhy po jmenování žalované do funkce jednatelky, avšak nejednalo se o služby poskytnuté ve prospěch žalované a pro žalobkyni neúčelné a nepotřebné, jak tvrdila žalobkyně. Podle soudu I. stupně je zcela legitimní postup žalované, která z pozice statutárního orgánu žalobkyně sjednala pro žalobkyni právní služby, byla povinna učinit vše, aby situaci ve společnosti zklidnila a zabezpečila tak další fungování společnosti. Žalovaná tak neměla povinnost podřídit se odlišným názorům na vedení nebo způsob dalšího fungování společnosti, uvádí dále soud I. stupně, bylo jejím právem a povinností žalobkyni řídit a vést s náležitou a odbornou péčí, jakož i loajalitou. Využití právních služeb AK za účelem zabezpečení řádného chodu žalobkyně, dle názoru soudu I. stupně, plně korespondovalo s její zákonnou povinností opatřit si potřebnou odbornou znalost skutečností potřebných pro výkon své funkce.3. Soud I. stupně tak dospěl k závěru, že žalovaná v případě dispozice s peněžními prostředky žalobkyně ve výši uplatněné částky postupovala s péčí řádného hospodáře, když tyto prostředky byly užity ve prospěch společnosti, přičemž vyplacená odměna za poskytnuté služby AK nevybočuje z mezí odměn požadovaných většími specializovanými advokátními kancelářemi, ani časový rámec účtovaných služeb nebyl, dle soudu I. stupně, zjevně nepřiměřený náročnosti právní služby.4. O nákladech řízení rozhodl soud I. stupně dle § 142 odst. 1 o.s.ř. ve prospěch v řízení úspěšné žalované, které přiznal náhradu nákladů právního zastoupení dle vyhl. č. 177/1996 Sb. v rozsahu dle uvedené specifikace; toliko nepřiznal odměnu za uvedené porady s klientem a za nahlížení do spisu, když tyto úkony neshledal za účelně vynaložený náklad.5. Proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně podala žalobkyně odvolání a navrhla jeho změnu ve svůj prospěch, tedy trvala na zaplacení uplatněné částky a na náhradě nákladů řízení. V obsáhlém odůvodnění odvolání žalobkyně opakovala vývoj vztahů ve společnosti a v řízení již vznesené námitky proti poskytnutým službám AK a proti vyplaceným odměnám. Rozsudek soudu I. stupně považuje za nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů. Trvá na tom, že žalovaná překročila své zástupčí oprávnění stanovené ve společenské smlouvě, tj. limit do Kč 100 000,-, které nebylo dodatečně schváleno druhou jednatelkou. Žalobkyně tedy nadále tvrdí, že jí žalovaná způsobila škodu a je povinna tuto nahradit.6. Proti rozhodnutí o nákladech řízení, výroku II., podala odvolání žalovaná, a trvala na plné náhradě nákladů ve výši Kč 264.487,01 s tím, že povinnost zaplatit bude uložena společnici žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, , která řízení vyvolala. Žalovaná poukazuje na náročnost sporů, též co do času, a proto porady s AK byly nezbytně nutné, tak i nahlížení do spisů, což bylo vyvoláno sdělením soudu, že nelze spisy k projednávané věci připojit.7. Vrchní soud v Praze přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu a po projednání věci dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně ve věci samé, tak žalované proti nákladům řízení, nejsou důvodná. Pokus o smírné vyřízení věci nebyl úspěšný; společnice nejsou schopny ani za přispění právních zástupců řešit dlouhotrvající nepřátelské vztahy, a tak i přes poučení odvolacího soudu o jejich nesmyslném sebezničujícím válčení, podávání vzájemných žalob, setrvaly na svých pozicích, když v podstatě nemají zájem věci rozumně řešit.8. Odvolací soud nejprve stručně rekapituluje; žalobkyně se domáhala na žalované náhrady škody ve výši uplatněné částky, kterou měla žalovaná jako bývalá jednatelka způsobit zaplacením odměn AK v rozhodné době za právní služby. Žalovaná označila žalobu za šikanózní výkon práva druhé společnice , tituly před jménem, , jméno FO, , která svým jednáním vyvolala řadu soudních řízení, a tedy vznik nákladů na právní zastoupení, proto navrhla zamítnutí žaloby.9. Soud I. stupně v řízení provedl rozsáhlé dokazování, zejména výpisem z veřejného rejstříku, jednotlivými platbami ve prospěch AK za konkrétní právní služby spojené vždy s uvedeným soudním řízením v agendě rejstříkové, korporátní, ochrany pověsti právnické osoby, taktéž za porady a konzultace, jednání u mediátorky, dále soudními rozhodnutími v souvisejících řízeních, předloženou korespondencí. Skutková zjištění, z nichž soud I. stupně vycházel, jsou podrobně popsána v odůvodnění rozhodnutí a není třeba je opakovat. Dále citoval příslušná ustanovení občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích, s odkazem na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu ohledně odpovědnosti jednatele společnosti s ručením omezením, a uzavřel, že žalovaná v případě dispozice s peněžními prostředky postupovala s péčí řádného hospodáře, když tyto vyplacené finanční prostředky byly užity ve prospěch společnosti, tj. žalobkyně.10. Se zjištěními soudu I. stupně, provedeným dokazováním a hodnocením důkazů, právním hodnocením, přijatými závěry, a tedy i napadeným rozhodnutím, se odvolací soud plně ztotožnil. Soud I. stupně správně vycházel ze zjištění, že žalovaná sjednávala pro společnost, žalobkyni, právní služby s AK v souvislosti s uvedenými soudními řízeními. Odvolací soud je shodného názoru jako soud I. stupně, že k tomu byla žalovaná v rozhodné době oprávněna a že právní služby byly potřebné v souvislosti s uvedenými soudními řízeními. Stejně tak odvolací soud souhlasí se soudem I. stupně ohledně vyplacení odměn AK za poskytnuté právní služby, když jako nedůvodnou hodnotil námitku žalobkyně, že se jednalo o služby poskytované ve prospěch žalované a pro žalobkyni neúčelné a nepotřebné. Soud I. stupně tak podle názoru odvolacího soudu správně posoudil jednání žalované v souladu s činností statutárního orgánu žalobkyně, která postupovala s dostatečnou znalostí a pečlivostí a zajištění právních služeb činila v zájmu společnosti, tedy v souladu se zákonným požadavkem jednat s péčí řádného hospodáře.11. Jestliže tedy soud I. stupně žalobu zamítl, nelze takovému rozhodnutí vytknout pochybení. Soud I. stupně provedl v řízení pro rozhodnutí jistě dostatečné dokazování, provedené důkazy správně vyhodnotil, s námitkami žalobkyně se vypořádal, rozhodnutí řádně, srozumitelně a logicky odůvodnil, a proto odvolací soud nadále v dalším odkazuje pro stručnost na obsah odůvodnění napadeného rozhodnutí. Podle odvolacího soudu je správné též rozhodnutí o nákladech řízení, jestliže soud I. stupně nepřiznal náhradu za právní služby spočívající v dalších poradách s klientem a nahlížení do spisu, které neshledal za účelně vynaložený náklad.12. Z uvedených důvodů Vrchní soud v Praze jako soud odvolací napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné dle § 219 občanského soudního řádu potvrdil, o nákladech odvolacího řízení pak rozhodl dle § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 cit. zákona ve prospěch úspěšné žalované, které přiznal právo na jejich náhradu dle vyhl. č. 177/1996 Sb. v rozsahu dvou úkonů právní služby, dvou paušálu, náhrady za ztrátu času a cestovného včetně DPH.