6 Cmo 177/2022-53 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně pro nedoplnění návrhu podle požadavků soudu odmítl návrh na zápis změn ze dne 6. října 2022 pod Fj 57104/2022/KSUL.2. Soud prvního stupně (rejstříkový soud) vyšel ze skutečnosti, že dne 6. 10. 2022 požádal navrhovatel o provedení zápisu změn do spolkového rejstříku, avšak podle soudu prvního stupně podání navrhovatele nesplňovala náležitosti pro tato podání zákonem stanovené.3. Dále soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že vyzval navrhovatele dne 10. 10. 2022 k předložení řádného návrhu a řádných listinných důkazů na zápis změn do spolkového rejstříku. Konečně soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že uložil navrhovateli, aby své podání doplnil ve lhůtě 30 dnů s tím, že jinak může být řízení dle § 86 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, odmítnuto.4. Podle soudu prvního stupně do dne vydání shora uvedené výzvy neobdržel opravu ani doplnění návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku a za této situace návrh na zápis změn do spolkového rejstříku odmítl s poukazem na § 86 z. v. r.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání (odvolatel). Stěžejní odvolací námitkou odvolatele bylo, že napadené usnesení je nepřezkoumatelné. Soud prvního stupně podle odvolatele sice rozhodl o odmítnutí návrhu, to však odůvodnil jen vágním tvrzením, že jeho podání nesplňuje náležitosti pro tato podání zákonem stanovené. V odůvodnění potom odvolatel vyjmenoval šest právních důvodů, pro které lze návrh odmítnout. Soud prvního stupně však podle odvolatele jasně nevymezil, jaký byl z jeho strany důvod odmítnutí návrhu na zápis změn do spolkového rejstříku a svůj důvod odmítnutí návrhu podle odvolatele nepodřadil zákonnému důvodu pro odmítnutí podání. Usnesení soudu prvního stupně tak podle odvolatele není přezkoumatelné. Dále odvolatel vyjadřoval svůj právní názor na obsah výzvy rejstříkového soudu a v ní uvedené požadavky, s nimiž se neztotožnil. Nesouhlasil s tím, že podle soudu prvního stupně při hlasování per rollam, které proběhlo od 3. 10. 2022 do 6. 10. 2022, musel být zápis o hlasování pořízen až den následující po skončení hlasování. Nesouhlasil ani s názorem, že není možné odvolat statutární orgán a jmenovat nový statutární orgán ke dni zápisu změny statutárního orgánu do veřejného rejstříku, neboť podle odvolatele právo takovýto postup nezakazuje. Odkládací podmínka při volbě statutárního orgánu je dle odvolatele zcela běžná. Konečně odvolatel nesouhlasil ani s požadavkem rejstříkového soudu na předložení čestného prohlášení s pozdějším datem, než je datum volby nového statutárního orgánu. Argumentoval, že s ohledem na právní bdělost spolek naopak požadoval od kandidátů čestné prohlášení, a to před volbou, že splňují podmínky pro výkon funkce, aby předešel situaci, ve které by teprve po volbě zjistil, že nově zvolený statutární orgán nesplňuje předmětné podmínky. Navrhl zrušit odvoláním napadené usnesení a vrátit věc soudu prvního stupně.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Předně odvolací soud uvádí ke stěžejní odvolací námitce o nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí, že odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně sice mohlo být nepochybně konkrétnější, avšak jako nepřezkoumatelné jej odvolací soud neshledal. Je tomu tak proto, že předmětné rozhodnutí je třeba vykládat ve spojení s výzvou rejstříkového soudu ze dne 10. října 2022 č. j. L 10904/RD20/KSUL, Fj 57104/2022/KSUL-42 (dále též jen „výzva“), v níž rejstříkový soud poměrně podrobně popsal skutkově situaci týkající se rozhodné skutečnosti - předmětného rozhodnutí valné hromady, přičemž z odůvodnění výzvy je zřejmý i právní názor rejstříkového soudu. Dále jsou ve výzvě, na níž napadené usnesení odkazuje, specifikovány jasně a srozumitelně požadavky rejstříkového soudu ohledně nutnosti opravy návrhu a doložení chybějících listin. Součástí výzvy bylo i poučení soudu prvního stupně o následcích nereagování na výzvu soudu. Soud prvního tak navrhovatele poučil o možnosti odmítnutí jeho návrhu.8. V odůvodnění odvoláním napadeného usnesení rejstříkový soud poukazuje na shora uvedenou výzvu k doplnění podání navrhovatele. Uvedená výzva je tak součástí odůvodnění odvoláním napadeného rozhodnutí. V tomto souhrnu je napadené rozhodnutí předmětné, když z napadeného rozhodnutí je zcela zřejmé, proč rejstříkový soud návrh navrhovatele odmítl. Ostatně sám odvolatel v odvolání reagoval na důvody, které rejstříkový soud vedly k odmítnutí jeho návrhu a bylo mu dostatečně srozumitelné, proč rejstříkový soud rozhodl o odmítnutí jeho návrhu.9. Dále odvolací soud vycházel z obsahu předloženého rejstříkového spisu, z něhož je zřejmé, že se návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 6. 10. 2022 pod F 57104/2022/KSUL spolek , Jméno navrhovatele, coby navrhovatel (dále též zkráceně pouze „spolek“) domáhal zápisu změn do spolkového rejstříku, konkrétně výmazu ředitele , Anonymizováno, coby statutárního orgánu navrhovatele a zápisu dne zániku jeho funkce: „dnem zápisu do rejstříku“ a namísto něho zápisu nového ředitele , Anonymizováno, a zápisu dne vzniku jeho členství a funkce: „dnem zápisu do rejstříku“. Jako přílohy návrhu byly označeny a doloženy tyto listiny: zápis o výsledku hlasování valné hromady a čestné prohlášení statutárního orgánu , Anonymizováno, . Dle VI. závěrečné části návrhu v rubrice „Jméno a příjmení osoby, jednající jménem navrhovatele a označení jejího oprávnění jednat jménem navrhovatele“ je uveden , Anonymizováno, - ředitel.10. Jak je dále zřejmé z rejstříkového spisu, rejstříkový soud vyzval navrhovatele výše specifikovanou výzvou k předložení řádného návrhu podaného a podepsaného oprávněnou osobou - novým ředitelem, k opravě návrhu v části dne zániku a vzniku funkce u vymazávaného a nově zapisovaného ředitele tak, aby zde bylo uvedeno datum 6. 10. 2022 a dále k doložení pokynů pro hlasování valné hromady per rollam a k doložení řádného zápisu o výsledku hlasování valné hromady a aktuálního čestného prohlášení.11. Ohledně přezkumu rozhodnutí valné hromady odvolací soud poukazuje na závěry Nejvyššího soudu v jeho usnesení ze dne 10. 9. 2019 sp. zn. 27 Cdo 5544/2017, v němž Nejvyšší soud uvedl, že „…platí, že nevyslovil-li soud (doposud) neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, je napadené rozhodnutí platné, a to i tehdy, jde-li o rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu.“12. Z hlediska posuzované věci odvolací soud učinil dílčí závěr, podle něhož nebyla-li vyslovena soudním rozhodnutím jednak neplatnost předmětného usnesení valné hromady - o odvolání ředitele spolku , Anonymizováno, s účinností ke dni zápisu změny statutárního orgánu do veřejného rejstříku a jednak jmenování nového ředitele , Anonymizováno, s funkčním obdobím počínajícím dnem zápisu této změny do veřejného rejstříku, je třeba považovat tato právní jednání valné hromady uvedeného spolku za platná. Na základě uvedeného v posuzovaném případě rejstříkový soud, jakož i odvolací soud, vychází ze skutečnosti, že dokud nebyla předmětná změna zapsána do spolkového rejstříku, byl oprávněn návrh za spolek podat a podepsat , Anonymizováno, - ředitel, neboť tento byl dle předloženého zápisu o výsledku hlasování valné hromady odvolán s účinností ke dni zápisu změny statutárního orgánu do veřejného (spolkového) rejstříku. K této změně však v době podání a podepsání návrhu nedošlo. , Anonymizováno, byl ještě ve funkci ředitele a tedy oprávněn k jednání před rejstříkovým soudem za spolek jako navrhovatele.13. Z výše popsaného vyplývá i to, že na odvolání dosavadního ředit a na jmenování nového ředitele coby statutárního orgánu bylo třeba hledět jako na platné s tím, že bylo vázáno na splnění odkládací podmínky - jíž byl zápis změny statutárního orgánu - ředitele, do spolkového rejstříku. Tímto okamžikem je rozhodnutí i účinné. Z tohoto důvodu byl požadavek rejstříkového soudu na opravu návrhu ohledně zápisu v části dne zániku a vzniku funkce u vymazávaného a nově zapisovaného ředitele coby statutárního orgánu tak, aby zde bylo uvedeno datum 6. 10. 2022, nesprávný.14. Výzva byla nesprávná i ohledně požadavku na doložení listin, neboť ty byly rejstříkovému soud doloženy již spolu s návrhem. Uvedené vyplývá jednak z doloženého zápisu o výsledku hlasování valné hromady, z něhož je zřejmá k zápisu navržená skutečnost ohledně personální změny statutárního orgánu a jednak z čestného prohlášení statutárního orgánu , Anonymizováno, , z něhož plyne, že jmenovaný splňuje podmínky pro výkon funkce. Požadavek rejstříkového soudu k předložení aktuálního čestného prohlášení , Anonymizováno, shledal odvolací soud jako přepjatě formalistický a v tomto přitakal argumentu odvolatele, když již z faktu, že jmenovaný poskytl uvedené prohlášení pro potřeby konkrétního zápisu a tak pro konkrétní potřebu rejstříkového soudu je zřejmé, že se tímto dokladem prokazují delší dobu neměnné skutečn