6 Cmo 18/2022-337 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal na žalovaném zaplacení Kč 1 200 000,- se zákonným úrokem z prodlení a o nákladech řízení rozhodl k tíži žalobce, kterému uložil povinnost zaplatit žalovanému Kč 291 852,- na jejich náhradu; dále ve výroku III. uložil žalobci zaplatit státu na náhradu nákladů řízení Kč 61 148,50.2. Ve věci se jedná v pořadí o druhé rozhodnutí, když prvý zamítavý rozsudek ze dne 17. 12. 2018 zdejší odvolací soud zrušil usnesením ze dne 14. 5. 2020 a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení. Rozhodnutí vychází ze zjištění, která soud I. stupně učinil již v prvním řízení ohledně výkonu funkce jednatele a žalobcem uplatněné odměny za uvedené období, v němž provedl rozsáhlé dokazování listinami, vzájemnou korespondencí, výpověďmi uvedených svědků a účastníků, dále měl k dispozici tři znalecké posudky, které z důvodu neexistence smlouvy o výkonu funkce jednatele měly stanovit obvyklou odměnu jednatele.3. Soudem I. stupně ustanovený znalecký ústav , právnická osoba, . stanovil odměnu žalobce, jednatele, v podstatě jako nulovou, s ohledem k počtu měsíců, za něž je odměna požadována, pak stanovil odměnu Kč 180 000,-. Podle znaleckého posudku znalecké kanceláře , právnická osoba, . vypracovaného na objednávku žalobce pak odměna jednatele činila Kč 36 000,- měsíčně. Vzhledem k tomu, že byly závěry těchto posudku diametrálně odlišné, soud I. stupně ustanovil k vypracování revizního posudku znalecký ústav , právnická osoba, , který v posudku stanovil odměnu za výkon funkce jednatele v žalované společnosti za rozhodné období jako nulovou. Na závěrech tohoto posudku postavil soud I. stupně své prvé rozhodnutí, u něhož zůstalo i po druhém projednání věci a ve druhém zamítavém rozsudku, jenž je předmětem tohoto odvolacího řízení.4. Po zrušení svého prvého zamítavého rozsudku soud I. stupně postupoval podle pokynů odvolacího soudu vyjádřených ve zrušovacím usnesení, podle něhož žalobce neúplně vylíčil skutkový stav věci, jelikož neuvedl rozhodné skutečnosti potřebné pro posouzení, zda má nárok na odměnu podle § 66 odst. 2 obchodního zákoníku, které konkrétní činnosti pro žalovaného vykonal a jaké měl cestovní náklady v souvislosti s výkonem práce jednatele žalovaného. V souladu s tím soud I. stupně opakovaně po poučení vyzval žalobce usnesením z 26. 6. 2020 k doplnění žalobních tvrzení a označení důkazů, což žalobce neučinil; podle soudu I. stupně pouze zopakoval již v předchozí fázi řízení uvedená tvrzení, která podle odvolacího soudu byla vyhodnocena jako nedostatečná, a neučinil tak ani při dalším ústním jednání. Z těchto důvodů soud I. stupně žalobu zamítl, o nákladech řízení pak rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. podle výsledku řízení a žalovanému přiznal právo na jejich náhradu za právní zastoupení v rozsahu dle uvedené specifikace.5. Proti tomuto rozsudku podal žalobce odvolání a navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Soudu I. stupně vytýká, že žalobci rozšířil povinnost k tvrzení skutkových okolností nad rámec právního názoru odvolacího soudu a posunul tuto povinnost do absurdní roviny nemožného splnění a uložil mu požadavek specifikovat nárok způsobem, o jakém věděl, že jej není možné splnit. Poukazuje na to, že od počátku definoval výkon funkce jednatele jako soubor zejména odborných administrativních úkonů směřujících vůči třetím osobám - dodavatelům, odběratelům, státním institucím, úřadům, bankám, samosprávám a dalším. Podle žalobce část těchto agend je zachycena v počítačových souborech, které soud I. stupně odmítl provést k důkazu, přičemž činnost pro žalovaného přesně a jasně specifikoval v přílohách podání. Nadále žalobce trvá na tom, že smlouva o jeho odměně byla uzavřena, ale žalovaná strana ji odmítla vydat. Dále kritizuje znalecký posudek, který označuje jako formalisticky zpracovaný, odtržený od reality, místa a času, velikosti a poměrů farmy, který vyústil ve zcela zmatečný závěr o tom, že neexistence smlouvy se rovná nulová odměna. Konečně v závěru odvolání se pak žalobce kriticky vymezuje k postupu soudu a rozhodující soudkyně.6. Proti rozhodnutí o nákladech řízení, tj. výroku II. podal odvolání žalovaný a navrhl změnu této části rozhodnutí tak, že mu bude přiznáno právo na náhradu nákladů řízení Kč 324 280,-. Žalovaný poukazuje na to, že při stanovení počtu úkonů právní služby (18x) soud I. stupně nedopatřením nezohlednil dva další úkony spočívající v účasti právní zástupkyně žalobce na jednání u odvolacího soudu 30. 1. 2020 a 14. 5. 2020.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, a po projednání věci dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné. Ještě před samotným zahájením jednání odvolací soud poučil účastníky o předběžném právním názoru na věc, jak z hlediska hmotněprávního, tak procesního, a účastníky vedl důrazně k mimosoudnímu vyřízení věci, už s ohledem na pokročilost času a další růst nákladů, na výsledky dosavadního řízení, založené na závěrech znaleckého dokazování, avšak bezúspěšně (v řízení proběhlo 14 jednání). Účastníci setrvali na svých pozicích, žalobce na žalobě a odvolání, žalovaný trval na zamítnutí žaloby.8. Předmětem projednávaného sporu je žalobcem uplatněné právo proti žalovanému na zaplacení odměny za výkon funkce jednatele za období 9/2008-9/2012. Žalovaný v řízení namítal, že funkci jednatele žalobce nikdy skutečně nevykonával, a pokud ano, tak nikoli řádně, věnoval se výstavbě bioplynové stanice jako jednatel jiné společnosti; podle žalovaného žádná smlouva mezi účastníky o výkonu funkce jednatele za žalobcem tvrzenou odměnu Kč 25 000,- měsíčně nebyla uzavřena, dále vznesl námitku promlčení. Soud I. stupně již v prvém řízení provedl rozsáhlé dokazování, jednak předloženými listinami, vzájemnou korespondencí, jednak výslechem řady uvedených svědků, obou účastníků a zpracovatelů znaleckých posudků. Tyto měl soud I. stupně k dispozici celkem tři, přičemž jím zadaný posudek a žalobcem předložený se ve svých závěrech zcela lišili, a proto zadal třetí revizní posudek, z něhož pak vycházel ve svém zamítavém rozhodnutí, a to i po novém projednání věci po zrušení prvého rozsudku odvolacím soudem, když znovu žalobu zamítl.9. Skutková zjištění ve věci jsou podrobně popsána v odůvodnění obou rozhodnutí soudu I. stupně, jakož i v reprodukční části odůvodnění prvého rozhodnutí odvolacího soudu, tak i v tomto rozhodnutí. Tedy pouze ve stručnosti, žalobce byl v období 4/1997-9/2012 jednatelem žalovaného, aniž by kdy pobíral za výkon funkce jednatele měsíční odměnu dle jím tvrzení smlouvy, jejíž existence se v řízení neprokázala, jak správně uzavřel soud I. stupně. Vzhledem k absenci smlouvy o výkonu funkce jednatele a údajně smluvené odměny soud I. stupně založil své rozhodnutí, tj. zamítnutí žaloby, na závěrech revizního znaleckého posudku, podle něhož obvyklá odměna za funkci jednatele ve společnostech srovnatelných s žalovaným v rozhodném období je nulová. Po zrušení prvého rozsudku odvolacím soudem, v souladu s vyjádřeným právním názorem, soud I. stupně poučil žalobce o povinnosti tvrzení a důkazní k prokázání jím fakticky vykonávané činnosti ve prospěch společnosti žalovaného a vynaložených výdajů, což se však žalobci nepodařilo. Žalobce neprokázal, jaké konkrétní činnosti v rozhodném období jako jednatel při výkonu funkce pro žalovaného vykonal či jaké a kdy vynaložil hotové výdaje.10. Odvolací soud byl při rozhodování této věci nadále veden úvahou, že je zcela normální, přirozené a vysoce pravděpodobné, že za vykonanou práci pro jiného náleží odměna a za vynaložené náklady náhrada. V daném případě byl žalobce jednatelem žalovaného od roku 1997, avšak žádnou odměnu ani náhradu za vynakládané výdaje podle svého tvrzení nepobíral, toliko drobné zemědělské výrobky, přičemž podle vyjádření veškerou činnost vykonával pro žalovanou zemědělskou farmu z důvodů přátelských vztahů k majiteli s tím, že podle dohody mu odměna bude vyplácena později, až bude společnost finančně a hospodářsky konsolidována. Žalobce se tak měl zasloužit o samotné zachování existence, prosperitu a růst žalovaného. Jaké ale byly skutečné důvody a okolnosti, které měly vést žalobce z pozice jednatele k jakémusi dobrovolnému výkonu funkce, nepřísluší odvolacímu soudu hodnotit. Vztahy mezi zúčastněnými osobami, žalobcem a rodinou žalovaného pak měly být posléze výrazně narušeny, což zřejmě také vyústilo podáním žaloby. Žalobu tak odvolací soud posoudil i z tohoto hlediska, aniž by však tím bylo jakkoli dotčeno právní hodnocení a přijaté závěry.11. Jestliže tedy soud I. stupně z uvedených důvodů žalobu zamítl, tedy pro nedostatek smlouvy o výkonu funkce jednatele se smluvenou odměnou, v souladu se závěry znaleckého dokazování, neprokázání fakticky vykonané činnosti a vynaložených konkrétních nákladů ve prospěch žalovaného, nelze takovému rozhodnutí vytknout pochybení. Soud I. stupně po provedení