6 Cmo 308/2021-933 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně rozsudkem ze dne11.1. 2019, č. j. 51 Cm 78/2006760 ve výroku II. vyhověl návrhu ve vztahu k navrhovatelce i) v rozsahu částky 84 585,29 Kč a ve zbývajícím rozsahu její návrh zamítl (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok V.).2. Soud I. stupně vyšel z toho, že: návrhem ze dne 10. 8. 2005 (upřesněným - co do okruhu navrhovatelů a výše vypořádacích podílů - podáními ze dne 17. 4. 2009, 12. 5. 2009, 30. 6. 2009 a 13. 11. 2013)se navrhovatelka i) společně s ostatními navrhovateli domáhala, aby soud , Jméno advokátky D, . (dále jen ,,společnost“), jako právní nástupkyni , právnická osoba, ; dále jen „družstvo“ uložil uhradit navrhovatelcevypořádací podíl, neboť její členství v družstvu zaniklo v důsledku jeho přeměny na akciovou společnost.3. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že družstvo vzniklo dne 9. 1. 1953, že členská schůze družstva přijala dne 30. 1. 2004 rozhodnutí o změně právní formy družstva na akciovou společnost, „se dnem zapracování změny právní formy 31. 10. 2003“, že podkladem pro rozhodnutí o přeměně byl znalecký posudek znalce , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, a navrhovatelé (jejich právní předchůdci) s přeměnou nesouhlasili a na členské schůzi požádali o ukončení členství v družstvu.4. Soud I. stupně vyšel dále ze skutečnosti, že rozhodnutím Městského soudu v Praze ze dne 23. 3. 2004, č. j. F 21171/2004-517 byl zamítnut návrh na zápis změny právní formy pro nedodržení 15 denní lhůty pro zveřejnění záměru před přijetím rozhodnutí o změně právní formy. Dne 29. 7. 2005 členská schůze družstva opět rozhodla o změně právní formy družstva na akciovou společnost, „se dnem zapracování změny právní formy 30. 4. 2005“. Podkladem pro rozhodnutí o přeměně byl znalecký posudek znalce , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, (dále jen „druhý posudek“). Usnesením ze dne 12. 12. 2005, č. j. F 141227/2005, F 142756/2005, rejstříkový soud provedl k datu 1. 1. 2006 zápis změny právní formy družstva na akciovou společnost.5. Soud I. stupně vycházel ze stanov družstva a konstatoval, že podle článku III. bodu 13 stanov družstva přijatých členskou schůzí dne 30. 3. 2001 „při zániku členství obdrží člen za trvání družstva vypořádací podíl po odečtu podílu v nedělitelném fondu, jeho závazků vůči družstvu a případných úhrad daní, vše, co do družstva vložil a dosud mu nebylo splaceno. Tato částka se zjišťuje z ročního zůstatku na běžně vedených účtech členů, na kterých budou zapisovány všechny změny včetně podílu člena na nárůstu nebo úbytku obchodního kapitálu družstva. Družstvo je povinno vrátit vypořádací podíl do deseti let. Vypořádací podíl je vydáván ve věcném plnění nebo v nemovitosti, nedohodnou-li se účastníci jinak“. Podle článku XI. bodu 5 stanov „z vytvořeného zisku družstvo především odvede své daňové povinnosti, doplní nedělitelný fond družstva v souladu s ust. § 235 obchodního zákoníku a zbylý zisk rozdělí na základě usnesení členské schůze.“ Soud I. stupně vycházel ze zápisů z členských schůzí družstva, z nichž podle jeho zjištění nevyplývá, že by kdy bylo rozhodnuto o zvýšení majetkových podílů členů družstva z dosaženého zisku.6. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že podáním ze dne 13. 11. 2013 navrhovatelé změnili svůj návrh co do výše vypořádacích podílů na základě znaleckého posudku ze dne 7. 1. 2013, č. 2013/730/1, zpracovaného znaleckým ústavem , právnická osoba, . Soud usnesením ze dne 28. 4. 2015, č. j. 51 Cm 78/2006-476, změnu návrhu připustil. Znalecký posudek , právnická osoba, . ze dne , Anonymizováno, , č. , Anonymizováno, , předložený navrhovateli, stanoví vypořádací podíly navrhovatelů ke dni 30. 1. 2004 postupem podle § 233 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obchodní zákoník“ či „obchod. zák.“).7. Soud I. stupně vycházel z provedených důkazů a konstatoval, že znalecký posudek , právnická osoba, ze dne , Anonymizováno, , č. , Anonymizováno, , zadaný soudem, určuje výši vypořádacích podílů navrhovatelů ke dni 30. 4. 2005 podle čl. III. bodu 13 stanov družstva.8. Soud I. stupně vyjádřil právní názor, že členství navrhovatelů zaniklo se změnou právní formy družstva na akciovou společnost a vznikl jim nárok na vypořádací podíl k datu, k němuž byla zpracována mimořádná účetní závěrka. Za tento den soud označil 30. 4. 2005, k němuž byl pro účely přeměny vypracován druhý znalecký posudek. Soud I. stupně vysvětlil, že „rozdíl v datu vystoupení navrhovatelů z družstva (31. 1. 2004) a rozhodnému datu změny právní formy (30. 4. 2005) byl zapříčiněn rozhodnutím obchodního rejstříku...“. Protože členství navrhovatelů v družstvu zaniklo 30. 1. 2004 - před přeměnou družstva na akciovou společnost - výše vypořádacích podílů navrhovatelů se podle soudu určí na základě článku III. odst. 13 stanov družstva ve znění účinném k tomuto datu.9. Soud I. stupně opřel své právní závěry o § 233 odst. 5 obchod. zák. Konstatoval, že způsob výpočtu vypořádacích podílů podle § 233 a § 234 obchod. zák. ve znaleckém posudku , právnická osoba, . neodpovídá stanovám družstva, které určují jiný způsob výpočtu. Při stanovení výše vypořádacích podílů tak soud vyšel ze znaleckého posudku , právnická osoba, , jehož způsob výpočtu vypořádacího podílu (vycházející z článku III. odst. 13 stanov družstva podle vzorce „výše majetkového podílu mínus nedělitelný fond“), a rovněž i datum, ke kterému je určen, měl za správný; dodal, že „přihlédl i ke skutečnosti, že výše vypořádacích podílů vypočtená společností se od výpočtu , právnická osoba, liší jen nepatrně“.10. Proti tomuto rozhodnutí ve výrocích III. a V. ve vztahu ke své osobě se odvolala, mimo jiných, i navrhovatelka i) - dále též dvolatelka. V odvolání uvedla zejména, že po odstranění nejasností v původně podaném návrhu tvrdila stejné skutečnosti, že soud uvedené rozhodné skutečnosti v odůvodnění rozsudku sice cituje, ale řádně se jimi nezabývá, a že se závěry znaleckého posudku vypracovaného soudem ustanoveným znalcem nesouhlasila, přičemž znalecký posudek , právnická osoba, . podaný k zadání navrhovatelky soud „jako důkaz nevzal“, i když se soud o něm rámcově zmiňuje. Navrhovatelka poukázala zejména na to, že při výslechu před soudem znalec nedokázal vysvětlit, zda jím používané podíly odpovídají nějaké celkové hodnotě vlastního kapitálu družstva, že znalec podíly okopíroval z nedatovaných a nepodepsaných listů členů z transformace družstva, které byly kráceny a znalec je vydával za karty členů (soud a znalec uvádějí majetkové listy navrhovatelů), což znalec při jednání soudu dne 16. 11. 2018 potvrdil, přičemž stanovy (znalec měl k dispozici stanovy družstva z 5. 11. 1999, ač byly dne 30. 3. 2001 schváleny nové stanovy družstva, jež znalec neměl k dispozici) definují, jak má karta člena vypadat. Tato navrhovatelka má zejména za to, že znalec ve znaleckém posudku směšuje roční rozdělení zisku do fondů s celoživotním vypořádacím podílem člena z vlastního kapitálu, kde příděly do fondu nemají vliv, že je nutno vzít v úvahu, že se nerozděloval zisk, přičemž zisk je roční výsledek, který se rozděluje do fondů a co se týká majetkových listů, zápis na něm musí každý člen odsouhlasit, což se nedělo, a že nesouhlasí s názorem soudu, z jaké účetní závěrky se vychází, tj. že se účetní závěrka z 2004 nepromítá do znaleckého posudku. Odvolatelka nesouhlasila se závěrem soudu, že je třeba postupovat výlučně podle stanov družstva, když podle ní měl soud postupovat také podle příslušné úpravy v obchodním zákoníku a podle předloženého znaleckého posudku , právnická osoba, . Navrhla, aby odvolací soud rozsudek v napadeném rozsahu ve vztahu k ní zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu k dalšímu řízení, ev. navrhla, aby odvolací soud rozsudek v napadeném rozsahu změnil a v tomto případě jí přiznal náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.11. V průběhu odvolacího řízení odvolatelka -navrhovatelka i) , Jméno navrhovatelky, dne , Anonymizováno, zemřela a na základě usnesení Okresního soudu v Příbrami č. j. 9 D5/2020-81, Nd 18/2020 ze dne 17. září 2020 její pohledávku na zaplacení vypořádacího podílu vůči , právnická osoba, ., IČ , IČO, , sídlem , adresa, zdědil její pozůstalý manžel , Jméno navrhovatele J, nar. , Datum narození navrhovatele H, , bytem , adresa, . S tímto potom odvolací soud pokračuje na základě usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 308/2021- 907 ze dne 26. září 2022, když jmenovaný vstoupil do práv navrhovatelky i) , Jméno navrhovatelky, , narozené , Datum narození navrhovatelky, , zemřelé , Anonymizováno, , posledně bytem v , Anonymizováno, , , adresa, na základě usnesení Okresního soudu v Příbrami č.j. 9 D5/2020-81, Nd 18/2020 ze dne 17. září 2020 o dědictví. Pozůstalý manžel , Jméno navrhovatele J, tak pokračuje v řízení, nyní ve fázi odvolacího řízení v rozsahu nároku zemřelé navrhovatelky i) , Jméno navrhovatelky, , ačkoli ohledně jím uplatněného vlastního nároku byla věc rozhodnuta napadeným rozsudkem ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 7. 2020, č. j. 6 C