6 Cmo 34/2023-14 — Vrchní soud v Praze

1. Soud I. stupně výše uvedeným usnesením po zahájení řízení o zrušení obchodní korporace a jmenování likvidátora ve výroku II. zrušil obchodní korporaci , právnická osoba, . (dále též Společnost) a ve výroku III. jmenoval likvidátora , jméno FO, , ve výroku IV. uložil Společnosti povinnost zaplatit soudní poplatek a konečně ve výroku V. rozhodl o nákladech řízení tak, že žádnému z účastníků nepřiznal právo na jejich náhradu.2. Podle odůvodnění usnesení soudu I. stupně jako rejstříkového soudu je z jeho činnosti známo, že Společnost pozbyla právní důvod k užívání prostor, kam umístila své sídlo, přičemž podle zákona o veřejných rejstřících zápis adresy sídla musí odpovídat skutečnému sídlu a podnikatel je povinen mít právní důvod užívání těchto prostor. Na výzvu soudu z 22. 12. 2021 k podání návrhu na zápis změny sídla ve veřejném rejstříku Společnost nereagovala a vytýkaný nedostatek neodstranila. Podle soudu I. stupně obsah zápisu sídla ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona, konkrétně povinnosti mít právní důvod k užívání prostor, kam bylo umístěno sídlo, a zapsat do obchodního rejstříku sídlo skutečné, a je tedy dán zákonný důvod pro zrušení právnické osoby. Likvidátora soud I. stupně jmenoval z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců s odůvodněním, že jako statutární orgán Společnosti je v obchodním rejstříku zapsána osoba, která nepřebírá zásilky a nereaguje na výzvy, a lze tedy důvodně předpokládat, že nebude řádně plnit povinnosti likvidátora. Výrok o nákladech řízení pak soud I. stupně odůvodnil odkazem na § 23 zák. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních.3. Proti tomuto usnesení podala Společnost odvolání, výroku II.-V., a navrhla jeho zrušení v napadeném rozsahu. Soudu I. stupně vytýká, že usnesení postrádá řádné odůvodnění, neboť z něho nevyplývá na základě jakých skutečností se soud měl dozvědět o tom, že Společnost pozbyla právní titul ke svému sídlu, kdy k tomu mělo dojít a zda vůbec se tak skutečně stalo. Rozhodnutí proto považuje za nepřezkoumatelné. Dále namítá, že podle zákona podmínkou pro zrušení společnosti je skutečnost, že takový postup je v zájmu třetích osob, což však soud I. stupně v napadeném usnesení netvrdí a už vůbec neprokazuje. Odvolatelka dále uvádí, že si je vědoma výzvy z 22. 12. 2021 k zjednání nápravy, kterou z administrativního pochybení opomenula s tím, že své sídlo neprodleně změní a zajistí řádnou změnu v obchodním rejstříku, o čemž bude soud I. stupně obratem informován. K doplnění odvolání se zavazuje ve lhůtě do 20 dnů.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by bylo třeba nařizovat jednání, a napadené rozhodnutí soudu I. stupně změnil, neboť po jeho vydání Společnost vytýkané nedostatky ohledně zápisu sídla v obchodním rejstříku dodatečně odstranila.5. Podle soudu I. stupně bylo z jeho činnosti jako soudu rejstříkového známo, že Společnost pozbyla právní důvod k užívání prostor, kam umístila své sídlo; zápis sídla v obchodním rejstříku tak odporoval v době rozhodování věci donucujícímu ustanovení zákona o veřejných rejstřících. Soud I. stupně proto vyzval Společnost výzvou z 22. 12. 2021 k podání návrhu na zápis změny sídla, na kterou Společnost ve stanovené lhůtě 30 dnů ani později přes poučení o následcích neodstranění nesouladu nereagovala a náprava tak zjednána nebyla. Soud I. stupně po citaci zákonných ustanovení a hodnocení postavení společníka a jeho úkolů ve společnosti s ručením omezeným ve věci rozhodl, shledal zákonný důvod pro zrušení Společnosti, tj. že obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nápravy nelze dosáhnout jinak, konkrétně povinnost mít právní důvod pro užívání prostor sídla, a současně jmenoval likvidátora.6. Odvolací soud je zcela ve shodě se soudem I. stupně, že v době vydání rozhodnutí existovaly zákonné důvody pro zrušení Společnosti, postupu v řízení, a tedy ani napadenému rozhodnutí nebylo lze vytknout pochybení. Dále je třeba zdůraznit, že Společnost byla nadále nečinná, jak se podává z procesního spisu. Po vydání rozhodnutí a podaném odvolání ještě před předložením věci odvolacímu soudu se soud I. stupně znovu dodatečně pokusil o zjednání nápravy, avšak marně, ani na další výzvu ze dne 12. 1. 2023 Společnost nereagovala. Teprve dodatečně Společnost vytýkané nedostatky týkající se zápisu jejího sídla v obchodním rejstříku napravila, jak se podává z aktuálního výpisu z obchodního rejstříku. Zákonné důvody pro zrušení Společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora tak pominuly. Podle výpisu z obchodního rejstříku bylo dosavadní sídlo Společnosti ke dni 6. 4. 2023 vymazáno a zapsáno sídlo nové, jak uvedeno v záhlaví tohoto usnesení odvolacího soudu.7. Z uvedených důvodů Vrchní soud v Praze napadené rozhodnutí v části týkající se zrušení Společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora dle § 220 odst. 1 občanského soudního řádu změnil, jak ve výroku uvedeno; výrok o placení soudního poplatku a o nákladech řízení pak potvrdil dle § 219 cit. zákona, neboť poplatková povinnost stíhala Společnost a o nákladech řízení rozhodl soud I. stupně rovněž správně s odkazem na § 23 zák. č. 292/2013 Sb., odvolací soud pak shodně rozhodl rovněž o nákladech odvolacího řízení.