6 Cmo 56/2023-185 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením č. j. S 1869/RD53/KSUL, Fj 64208/2022/KSUL-135 ze dne 19. ledna 2023 soud prvního stupně v rejstříku společenství vlastníků jednotek vedeném u Krajského soudu v Ústí and Labem v oddílu S, vložce číslo 1869 vymazal předsedu společenství - , právnická osoba, a osoby jej při výkonu funkce zastupující tj. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, a , tituly před jménem, , zapsal den zániku funkce k datu 5. 4. 2021, zapsal jako předsedu společenství vlastníků jednotek - , právnická osoba, , zapsal jako den vzniku funkce den 28. května 2021 (výrok I.) a dále odmítl návrh ohledně osob zastupujících právnickou osobu , právnická osoba, při výkonu funkce statutárního orgánu navrhovatele - tj. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, a , tituly před jménem, (výrok II.).2. V rámci rozhodování soud prvního stupně vzal v úvahu skutečnost, že dne 11. 6. 2021 byl Krajskému soudu v Ústí nad Labem coby rejstříkovému soudu doručen návrh na zápis změn do rejstříku společenství vlastníků jednotek, přičemž navrhovatelem bylo , Jméno navrhovatele, . Za něho podal návrh zástupce , Jméno advokáta, , advokát, z jehož datové schránky návrh odešel.3. Dále vyšel ze skutečnosti, že usnesením ze dne ze dne 14. června 2022 č. j. S 1869/RD38/KSUL, Fj 31005/2021/KSUL-104, soud prvního stupně rozhodl tak, že zastavil řízení o zápis změn ze dne 11. června 2021 pod Fj 31005/2021/KSUL a dále rozhodl o vrácení zaplaceného soudního poplatku. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze uvedené usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem změnil tak, že se předmětné řízení nezastavuje.4. Soud prvního stupně vzal rovněž v úvahu skutečnost, že následně rejstříkový soud usnesením ze dne 7. prosince 2022 č. j. S 1869/RD49/KSUL, Fj 64208/2022/KSUL-123 vyzval navrhovatele mj., aby z návrhu odstranil zde uvedené fyzické osoby, popř. předložil jejich zmocnění k výkonu funkce jménem zapisované právnické osoby ve smyslu § 154 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (o. z.), případně, aby doložil jejich oprávnění jednat jako statutární organ , Anonymizováno, .5. Konečně soud prvního stupně vyšel také ze skutečnosti, že na výzvu rejstříkového soudu navrhovatel reagoval přípisem ze dne 11. 1. 2023 a soudu sdělil, že všechny listiny k provedení zápisu byly doloženy již v červenci 2021 s tím, že pokud se týká zmocnění navrhovaných fyzických osob, jež zastupují při výkonu funkce uvedený orgán, toto zmocnění a oprávnění vyplývá z bodu 4. Oznámení rozhodnutí vlastníků jednotek domu ze dne 7. 6. 2021. Doložil „Oznámení rozhodnutí vlastníků jednotek“, „výzvu k rozhodnutí“ a „hlasovací listinu“.6. Na základě uvedených skutečností soud prvního stupně své rozhodnutí č. j. S 1869/RD53/KSUL, Fj 64208/2022/KSUL-135 ze dne 19. ledna 2023 (ohledně jeho odmítavé části II.) odůvodnil tak, že usnesením ze dne 7. 12. 2022 navrhovatele vyzval k předložení zmocnění k výkonu funkce jménem zapisované právnické osoby , Anonymizováno, , IČ , IČO, , popř. k předložení listin prokazujících oprávnění zapisovaných osob jednat jako jeho statutární orgán s tím, že výzva byla navrhovateli doručena dne 13. 12. 2022. Návrh byl dne 12. 1. 2023 k výzvě soudu doplněn pouze o sdělení navrhovatele, že předmětné oprávnění osob vyplývá z bodu 4. Oznámení rozhodnutí vlastníků jednotek domu ze dne 7. 6. 2021, jehož originál byl soudu předložen dne 9. 7. 2021.7. Soud prvního stupně aplikoval § 154 o. z. s tím, že zatímco právní zástupce navrhovatele považuje za dostatečný podklad pro prokázání zmocnění těchto fyzických osob k jednání jménem právnické osoby , Anonymizováno, , IČ , IČO, oprávnění vyplývající z bodu 4. „Oznámení rozhodnutí vlastníků jednotek domu“ ze dne 7. 6. 2021, rejstříkový soud tento názor nesdílí, shodně s názorem Vrchního soudu v Praze, jenž v minulosti v dané věci dospěl k závěru, že ani z příslušného zápisu v rejstříku společenství, ani z obsahu soudního (rejstříkového) spisu nevyplývá, že by , právnická osoba, ve smyslu § 154 o. z. zmocnilo fyzickou osobu, aby jej zastupovala při výkonu funkce předsedy.8. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku II. navrhovatel podal včas odvolání (odvolatel) a domáhal se v uvedené části změny rozhodnutí tak, aby bylo návrhu na zápis vyhověno v celém rozsahu, případně aby byla věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení se závazným právním závěrem odvolacího soudu k vyhovění návrhu na zápis změn v celém jeho rozsahu.9. Odvolatel ve svém opravném prostředku argumentoval tak, že:1) Rejstříkový soud nepostupoval správně, když zapsal pouze , právnická osoba, (dále zkráceně SBDK) jako statutární orgán navrhovatele, neboť tento postup je v rozporu s právní úpravou analogicky aplikovatelnou také na zápisy skutečností v rejstříku společenství vlastníků jednotek. Podle právního názoru odvolatele z důvodové zprávy k zákonu o obchodních korporacích vyplývá, že zákonodárce chtěl tomuto postupu předejít tím, že právnickou osobu, jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva, již napříště nebude možno zapsat od obchodního rejstříku, bez současného zápisu jejího zástupce. Uvedený právní závěr podle odvolatele vyplývá rovněž z odborné literatury, z níž je zřejmé, že zákon nepřipouští, aby byla do. obchodního rejstříku zapsána jako člen voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva, právnická osoba, aniž by byl současně navržen zástupce této právnické osoby ve smyslu § 46 odst. 3. Podle odvolatele na posuzovanou situaci lze analogicky aplikovat výše uvedená ustanovení a zejména § 46 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK), dle kterého měl soud postupovat tak, že zapíše jako předsedu společenství SBDK. K tomu uvede všech 5 navrhovaných fyzických osob, jež SBDK zastupují při výkonu funkce.2) SBDK, jakožto předsedovi společenství, podle odvolatele vznikla funkce dne 28. 5. 2021 a při výkonu funkce SBDK zastupují , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, a , tituly před jménem, , a to na návrh a z rozhodnutí SBDK jako statutárního orgánu, přičemž tento návrh byl řádně schválen nejvyšším orgánem navrhovatele, tj. shromážděním vlastníků.3) Fyzické osoby byly řádně SBDK označeny a není důvod návrh na jejich zápis odmítnout. Rejstříkový soud podle odvolatele nezohlednil to, kdo byl zapsaným statutárním orgánem SBDK v době vzniku funkce SBDK, neboť v takovém případě by zcela jistě dospěl k závěru, že SBDK řádně určilo fyzické osoby, které jej při výkonu funkce u navrhovatele zastupují a návrhu na zápis by zcela vyhověl. Podle odvolatele soud prvního stupně na základě doložených listin dospěl k nesprávným zjištěním, neboť měl správně zjistit, že všech 5 fyzických osob bylo řádně navrženo a schváleno SBDK a tyto navíc dodatečně schválilo shromáždění vlastníků navrhovatele. Tímto podle odvolatele byly splněny všechny zákonné požadavky na stanovení fyzických osob zastupujících SBDK při výkonu funkce předsedy společenství a návrh tak neměl být v této části odmítnut, ale naopak mu mělo být vyhověno.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k níže uvedeným zjištěním a závěrům.11. Odvolací soud vycházel předně z § 152 odst. 1 o. z. z něhož je zřejmé, že si právnická osoba tvoří orgány o jednom členu (individuální) nebo o více členech (kolektivní). Pro společenství vlastníků jednotek platí § 1205 odst. 1 věta druhá o. z., podle něhož statutární orgán je výbor, ledaže stanovy určí, že je statutárním orgánem předseda společenství vlastníků.12. Podle stanov navrhovatele - výše jmenovaného společenství (viz čl. 10 odst. 1 písm. b) a čl. 14 stanov ve znění ke dni 5. 4. 2016 založených ve sbírce listin jako poslední přijaté stanovy společenství) je statutárním orgánem společenství předseda společenství vlastníků jednotek. Statutárním orgánem předmětného společenství - jeho předsedou (individuální statutární orgán) je ode dne 28. května 2021 , právnická osoba, , tedy právnická osoba. To vyplývá ze shora uvedeného usnesení v odvoláním nenapadené části, tedy z již pravomocného výroku I. usnesení soudu prvního stupně.13. Ve smyslu § 152 odst. 2 o. z. je voleným orgánem právnické osoby ta osoba, jež je do funkce volena, jmenována či jinak povolána. Předseda společenství, volený shromážděním, je tudíž voleným orgánem společenství. Podle § 154 o. z. je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu.14. Podle odvolacího soudu z uvedeného ustanovení § 154 o. z. jednoznačně vyplývá, že zákon předpokládá, že pro zastoupení právnické osoby při výkonu funkce člena voleného orgánu jiné právnické osoby, právnická osoba zmocní konkrétní fyzickou osobu, která bude právnickou osobu ve voleném orgánu jiné právnické osoby při výkonu její funkce zastupovat; jinak právnickou oso