6 Cmo 68/2023-92 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 23. 8. 2022 se navrhovatel vůči , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) domáhal, aby soud rozhodl, že usnesení valné hromady ze dne 24. 5. 2022 (dále jen „první valná hromada“), pod bodem 3 o zvýšení základního kapitálu a pod bodem 6 o povinnosti společníků poskytnout společnosti příplatky mimo základní kapitál, jsou neplatná.2. Podáním doručeným soudu prvního stupně dne 15. 9. 2022 navrhovatel rozšířil žalobu tak, že se navíc domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 15. 6. 2022 (dále jen „druhá valná hromada“) pod bodem 3, kterým valná hromada schválila smlouvy o započtení pohledávek ostatních společníků (, jméno FO, a , jméno FO, ) ze zápůjček poskytnutých společnosti proti pohledávkám společnosti na splacení vkladů z titulu zvýšení základního kapitálu a pod bodem 5 o povinnosti společníků poskytnout příplatky mimo základní kapitál.3. Změnu žaloby připustil soud prvního stupně usnesením vyhlášeným při jednání dne 20. 1. 2023.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení první valné hromady (výrok I.) i druhé valné hromady (výrok II.), společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok III.) a navrhovateli uložil zaplatit soudní poplatek za změnu žaloby (výrok IV.). Dokazováním zjistil, že dne první valná hromada přijala pod bodem 3 pořadu jednání usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti o 1 350 000 Kč z původní výše 210 000 Kč na novou výši 1 560 000 Kč. Společníci měli možnost převzít vkladovou povinnost v poměru podle dosavadních podílů do jednoho měsíce od přijetí tohoto usnesení. Valná hromada dále udělila souhlas se splacením vkladu započtením splatných peněžitých pohledávek společníka vůči společnosti. Usnesení bylo osvědčeno notářským zápisem. Pro bylo 140 hlasů, navrhovatel se 70 hlasy hlasoval proti a proti přijatému usnesení podal protest. Protest odůvodnil nedostatečným odůvodněním napadeného usnesením (z hlediska potřeby zvýšení základního kapitálu i způsobu splacení převzaté vkladové povinnosti, za situace dosud neschváleného hospodaření za předchozí rok), porušením péče řádného hospodáře spočívajícím v možném zvýhodnění či poškození některých věřitelů, možným porušením zájmů společnosti a třetích osob, pročež bylo podle navrhovatele třeba souhlasu všech společníků, porušení čl. VIII odst. 3 písm. d) společenské smlouvy, neboť smlouvy o započtení nebyly schváleny. Navrhovatel v protestu namítal také porušení zásady rovného zacházení se společníky (zneužití většiny) a účelovost jednání v rozporu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Navrhovatel poukázal na neúspěšný pokus o zvýšení základního kapitálu, který ostatní společníci podnikli v roce 2016, kdy tvrdili, že finanční stav společnost v zásadě odpovídá úpadku, avšak poté, co navrhovatel vyjádřil vůli podílet se na zvýšení základního kapitálu, vyšlo najevo, že zvýšení ve skutečnosti není potřeba.5. Dále soud prvního stupně zjistil, že první valná hromada přijala pod bodem 6 usnesení o povinnosti společníků poskytnout příplatky mimo základní kapitál v celkové výši 1 260 000 Kč, tj. 420 000 Kč na každého společníka. Navrhovatel hlasoval proti a proti schválenému usnesení podal protest. Toto usnesení bylo zrušeno usnesením druhé valné hromady pod bodem 4 programu, které nebylo napadeno návrhem na vyslovení neplatnosti. Druhá valná hromada přijala pod bodem 5 nové usnesení o povinnosti společníků poskytnout příplatky mimo základní kapitál v celkové výši 420 000 Kč, tj. 140 000 Kč na každého společníka. Navrhovatel hlasoval proti a proti schválenému usnesení podal protest. Protest odůvodnil nedostatečným odůvodněním tohoto usnesení, zejména potřeby poskytnout příplatky, včetně absolutního nedostatku podkladů, porušením péče řádného hospodáře spočívající v možném zvýhodnění a na druhé straně poškození některých věřitelů, možným porušením zájmů společnosti a třetích osob, pročež bylo zapotřebí souhlasu všech společníků, porušením společenské smlouvy, porušením zásady rovného zacházení se společníky, resp. možným znevýhodněním navrhovatele, a účelovostí jednání.6. Naposledy přijala druhá valná hromada pod bodem 3 programu jednání usnesení o schválení smluv o započtení, přiložených k návrhu usnesení. Podle schválených smluv byla veškerá vkladová povinnost ostatních dvou společníků splněna započtením jejich pohledávek ze zápůjček poskytnutých předtím společnosti. Tyto smlouvy o zápůjčkách nebyly k návrhu přiloženy. Navrhovatel hlasoval proti přijatému usnesení a podal proti němu protest. Protest odůvodnil porušením čl. VIII odst. 3 písm. d) společenské smlouvy, který předpokládá schválení dohod o započtení společně se zvýšením základního kapitálu. Zpětné schválení dohod o započtení není právně účinné. Dále navrhovatel v protestu uvedl stejné důvody, jako v protestu proti usnesení první valné hromady o zvýšení základního kapitálu, a další, blíže nespecifikované formální a právní vady navrhovaných dohod o započtení. Soud prvního stupně také zjistil, že společenská smlouva společnosti stanovila v čl. VIII odst. 3 písm. d), že valná hromada rozhoduje o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu a o schválení návrhu příslušné smlouvy o započtení. Čl. VIII odst. 5 potom uložil společníkům povinnost poskytnout příplatky mimo základní kapitál maximálně do výše dvojnásobku základního kapitálu.7. Po právní stránce soud prvního stupně k usnesení první valné hromady o zvýšení základního kapitálu konstatoval, že podmínkou zvýšení základního kapitálu není odůvodněnost potřeby takového zvýšení. Navíc návrh usnesení o zvýšení základního kapitálu obsahoval obecný popis důvodů (další rozvoj společnosti, snížení splatných závazků). Každý společník o pořadu jednání věděl předem, mohl si vyhodnotit, zda se bude na zvýšení základního kapitálu podílet, případně mohl uplatnit právo na informace. Společníci jsou také chráněni přednostním právem účasti na zvýšení základního kapitálu. Stejně tak je na vůli společníků, zda vkladovou povinnost převezmou a jak ji splní. Podmínku přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu není předchozí schválení účetní závěrky. Porušení péče řádného hospodáře, případně možné poškození některých věřitelů není důvodem neplatnosti sporného usnesení. Povinnost péče řádného hospodáře netíží valnou hromadu (resp. společníky), nýbrž jednatele. Schválení možnosti započtení nemůže být neplatné na základě obecné domněnky, že započtení není řádné nebo šlo o fiktivní zápůjčku. Soud při rozhodování o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje, zda schválené opatření je věcně důvodné nebo odpovídá zájmům společnosti. Pro schválení zvýšení základního kapitálu se vyžaduje souhlas kvalifikované většiny hlasů všech společníků podle § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k. Nejde o zásah do práv všech společníků, a proto se nevyžaduje souhlas všech společníků.8. Soud prvního stupně dále vyložil shora citovaný čl. VIII odst. 3 písm. d) společenské smlouvy tak, že se jedná o výčet rozhodnutí v působnosti valné hromady, která spolu často souvisí. Nelze však dovodit, že by všechna tam uvedená usnesení měla valná hromada přijmout najednou; totéž neplyne ani ze zákona. Je třeba odlišit rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, kdy valná hromada rozhodne o částce, o kterou se základní kapitál zvyšuje, o lhůtě k převzetí vkladové povinnosti a lhůtě pro její splnění, případně o možnosti započtení. Následně se společníci rozhodnou, zda vkladovou povinnost převezmou a zda ji splní v penězích, nebo uzavřou smlouvu o započtení a nechají ji schválit valnou hromadou. Pokud je smlouva o započtení uzavřena a valnou hromadou schválena ve lhůtě ke splnění vkladové povinnosti, není takový postup v rozporu se společenskou smlouvou. Není ani v rozporu s § 223 z. o. k., který stanoví náležitosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Stejně tak není potřeba osvědčovat schválení smluv o započtení notářským zápisem, jestliže bylo notářským zápisem osvědčeno usnesení první valné hromady o možnosti splnit vkladovou povinnost zápočtem. Soud prvního stupně také konstatoval, že samotné přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu kvalifikovanou většinou není zneužitím práva. Tvrzení navrhovatele o účelovosti jednání, rozporu napadeného usnesení s právními předpisy a společenskou smlouvou je neurčité a nelze k němu přihlížet, neboť jeho obsah nelze zjistit ani výkladem.9. Neplatnost usnesení první valné hromady o příplatcích soud prvního stupně nevyslovil, neboť toto usnesení bylo druhou valnou hromadou zrušeno, pozbylo účinků a nezasahuje do práv navrhovatele ani ostatních společníků. K usnesení druhé valné hromady o schválení smluv o započtení soud prvního stupně odkázal na svou argumentaci k usnesení první valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Zákon ani společenská smlouva neukládají společnosti