7 Cmo 103/2023-255 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 31. 8. 2022 se navrhovatelé domáhají určení, že rozhodnutí valné hromady 1. účastnice - společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokátky B, (dále též jen „Společnost“) - ze dne 6. 6. 2022, kterým nebylo přijato usnesení číslo 213/52 ze dne 6. 6. 2022, je neplatné, určení, že valná hromada usnesení číslo 213/52 ze dne 6. června 2022 přijala, a dále vyslovení, že 2. účastnice - akcionář , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, - svého hlasovacího práva zneužila, a proto se k jejímu hlasu nepřihlíží.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl, že společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokátky B, , se pro toto řízení opatrovník neustanovuje. Soud vyjádření 2. účastnice ze dne 6. 3. 2023 posoudil jako návrh na ustanovení opatrovníka. Podle soudu u Společnosti jednoznačně pominuly důvody pro ustanovení opatrovníka, a to s ohledem na zvolení nového předsedy představenstva a způsob zastupování Společnosti, kdy za Společnost jednají navenek a podepisují za ni předseda a místopředsedové představenstva každý samostatně. Je zde tedy osoba oprávněná jednat jménem Společnosti, jejíž zájmy nejsou v rozporu se zájmy Společnosti a nejedná se ani o navrhovatele či dalšího účastníka sporu.3. Proti tomuto usnesení podala 2. účastnice včasné odvolání. Uvádí, že nová členka a zároveň předsedkyně představenstva Společnosti je kandidátka navrhovatelů, a to v souladu s čl. 4.1 dohody akcionářů uzavřené dne 20. 10. 2000, a proto lze důvodně předpokládat, že její zájmy mohou být v rozporu se zájmy Společnosti. Navrhuje, aby odvolací soud ustanovil Společnosti opatrovníka.4. K odvolání 2. účastnice se vyjádřili jak navrhovatelé, tak Společnost.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že nejsou dány důvody pro jeho potvrzení ani změnu.6. Ze spisu odvolací soud zjistil, že soud prvního stupně usnesením ze dne 3. 10. 2022, č. j. 54 Cm 170/2022-103, ustanovil Společnosti opatrovníka , Jméno opatrovníka, , advokáta, sídlem , adresa, , podle § 21 odst. 4 a § 29 odst. 2 a odst. 4 o. s. ř. Usnesení nabylo právní moci dne 25. 10. 2022. Podáním doručeným soudu dne 22. 2. 2023 (č. l. 142) Společnost sdělila soudu, že dle jejího názoru důvod pro ustanovení opatrovníka Společnosti pominul a došlo tak k zániku funkce opatrovníka, což podrobně zdůvodnila. Současně Společnost požádala soud o potvrzení, že s ní bude nadále jednáno jako s účastníkem řízení, který bude jednat prostřednictvím předsedkyně představenstva. Podání učinila za Společnost , Anonymizováno, coby předsedkyně představenstva. Podáním ze dne 6. 3. 2023 (č. l. 161) se 2. účastnice vyjádřila ke sdělení Společnosti ze dne 22. 2. 2023 tak, že dle jejího názoru důvody pro zastoupení opatrovníkem stále přetrvávají a s tvrzením Společnosti o zániku opatrovnictví nesouhlasí. Uvedla dále, že je nepochybné, že v rozhodné době byl předsedou představenstva navrhovatel a). Rovněž navrhovatel b) je stále členem představenstva.7. Podle § 41 odst. 2 o. s. ř. každý úkon posuzuje soud podle jeho obsahu, i když je úkon nesprávně označen.8. „[23] Z právě uvedeného se podává, že i poté, co je opatrovník právnické osobě ustanoven, je potřeba průběžně zkoumat, zda (objektivně) trvají důvody pro ustanovení opatrovníka (zda nedošlo ke změně poměrů a zda nadále platí, že právnická osoba nemůže před soudem vystupovat). [24] Je tomu tak i proto, že (procesní) opatrovník vykonává svou funkci vždy jen po takovou dobu, po niž trvá důvod, pro který byl do funkce ustanoven. Jestliže takový důvod v průběhu řízení odpadne (např. tím, že právnická osoba si ustanovila statutární orgán), funkce opatrovníka bez dalšího zaniká, jeho oprávnění zastupovat účastníka tím končí a soud nadále jedná s účastníkem (právnickou osobou); účinky procesních úkonů, které do té doby opatrovník za účastníka učinil, zůstávají zachovány. Rozhodnutí o zproštění opatrovníka funkce (jež má povahu usnesení, kterým se upravuje vedení řízení) není třeba vždy vydávat, ukončení funkce je však třeba opatrovníku oznámit (viz Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád 1. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 191; z judikatury srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1382/2019, jejichž závěry v tomto směru, byť přijaté pro poměry hmotněprávního opatrovnictví právnické osoby, se obdobně prosadí i v případě opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř.).“ (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 616/2019, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách).9. Odvolací soud se neztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že podání 2. účastnice ze dne 6. 3. 2023 je dle svého obsahu návrhem na ustanovení nového procesního opatrovníka Společnosti. Z obsahu tohoto podání pouze vyplývá, že 2. účastnice nesouhlasí s tvrzením Společnosti o zániku zastoupení Společnosti opatrovníkem , Jméno opatrovníka, , advokátem, neboť má za to, že důvody pro ustanovení opatrovníka Společnosti nepominuly, nýbrž trvají nadále.10. Za této procesní situace nebyl dán důvod pro vydání napadeného usnesení, kterým soud prvního stupně rozhodl, že Společnosti se pro toto řízení opatrovník neustanovuje.11. Chybným výkladem obsahu podání 2. účastnice ze dne 6. 3. 2023 zatížil soud prvního stupně řízení vadou, která měla za následek vydání nesprávného rozhodnutí, a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava.12. Odvolací soud proto podle § 219a odst. 1 o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.13. V dalším řízení soud prvního stupně posoudí, zda důvody pro ustanovení procesního opatrovníka Společnosti pominuly, jak tvrdí Společnost. Pokud dospěje k závěru, že nikoliv, bude v řízení nadále pokračovat se Společností zastoupenou ustanoveným procesním opatrovníkem. Pokud dospěje k závěru, že důvody pro ustanovení opatrovníka Společnosti pominuly, vydá vzhledem k rozdílnému názoru 2. účastnice na zánik opatrovnictví usnesení o zproštění ustanoveného opatrovníka funkce a toto usnesení řádně odůvodní. Bude přitom mít na zřeteli, že jednání za právnickou osobu v soudním řízení se řídí speciálním ustanovení § 21 o. s. ř., a nikoliv příslušnou hmotněprávní úpravou. Nad rámec tohoto odvolacího řízení odvolací soud konstatuje, že nedůvodný návrh na ustanovení procesního opatrovníka se zamítá, takže výrok o neustanovení opatrovníka Společnosti není formálně správný.14. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).