7 Cmo 126/2022-64 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu dne 20. 9. 2016 se žalobce vůči žalovanému domáhal zaplacení částky 1 000 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně od 1. 9. 2015 do zaplacení. Uvedl, že žalobce a žalovaný byli společníky společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále též jen „Společnost“). Žalobce a žalovaný mezi sebou uzavřeli dne 18. 5. 2015 smlouvu o převodu obchodního podílu ve Společnosti tak, že žalobce jako převodce převedl celý svůj obchodní podíl na žalovaného jako nabyvatele za cenu 2 300 000 Kč. Žalovaný se zavázal cenu podílu zaplatit žalobci tak, že částku 1 300 000 Kč zaplatí do 15 dnů ode dne uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu a zbývající částku 1 000 000 Kč zaplatí do 31. 8. 2015. První splátku žalovaný žalobci uhradil, dosud mu však dluží druhou splátku 1 000 000 Kč, kterou měl uhradit do 31. 8. 2015. Ode dne 1. 9. 2015 je tedy s úhradou této částky v prodlení a žalobce proto požaduje od 1. 9. 2015 také zaplacení zákonného úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně, a to do zaplacení.2. Okresní soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 19. 12. 2018, č. j. 30 C 290/2016-99 (rozsudek založen na č. l. 3 spisu) ve výroku I. rozhodl, že řízení se co do částky ve výši 1 000 000 Kč zastavuje. Ve výroku II. rozhodl, že žaloba se v části, ve které se žalobce domáhal zaplacení úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 1 000 000 Kč od 1. 9. 2015 do 11. 12. 2018, kapitalizovaného částkou ve výši 263 995,89 Kč, zamítá. Ve výroku III. soud rozhodl o náhradě nákladů řízení tak, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému 84 034,50 Kč. Výrok I. tohoto rozsudku nabyl právní moci dne 6. 2. 2019. Z odůvodnění výroku I. (odst. 3 rozsudku) vyplývá, že při jednání konaném dne 14. 12. 2018, před zahájením řízení ve věci samé, vzal žalobce žalobu co do jistiny 1 000 000 Kč zpět, neboť tato částka byla uhrazena dne 11. 12. 2018. Žalobce na žalobě trval pouze co do úroku z prodlení od 1. 9. 2015 do 11. 12. 2018. K odvolání žalobce do výroků II. a III. tohoto rozsudku Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením 17. 10. 2019, č. j. 11 Co 74/2019-126 (založené na č. l. 11 spisu) rozhodl tak, že rozsudek okresního soudu se v napadených výrocích II. a III. zrušuje a věc se v tomto rozsahu postupuje Krajskému soudu v Ústí nad Labem jako soudu věcně příslušnému k řízení v prvním stupni. Usnesení nabylo právní moci dne 15. 11. 2019.3. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl, že žaloba o zaplacení částky 263 995,89 Kč se zamítá. Ve výroku II. soud uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci k rukám jeho zástupce na náhradu nákladů řízení 3 917 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku a ve výroku III. soud rozhodl, že žalobci se vrací část zaplaceného soudního poplatku ve výši 36 800 Kč.4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:- Společnost vznikla dne 13. 4. 1995;- dne 25. 11. 2011 udělila valná hromada Společnosti souhlas s převodem obchodního podílu , Jméno žalovaného, na , Jméno žalovaného, ;- společník Společnosti , tituly před jménem, , Jméno žalovaného, zemřel dne , Anonymizováno, ;- podle článku VI., bod 1 písm. b) společenské smlouvy účast společníka zaniká převodem vkladu na jinou osobu se souhlasem valné hromady. K přijetí rozhodnutí valné hromady je zapotřebí tří čtvrtin souhlasu společníků;- žalobce jako převodce a žalovaný jako nabyvatel uzavřeli dne 18. 5. 2015 smlouvu o převodu 20% podílu na Společnosti. Smlouva se neodklonila od fikce odstoupení. Úplata za podíl byla sjednána ve výši 2 300 000 Kč. Nabyvatel se ve smlouvě o převodu podílu zavázal úplatu zaplatit převodci tak, že částka 1 300 000 Kč bude zaplacena do 15 dnů od uzavření smlouvy a zbývající 1 000 000 Kč bude zaplacen do 31. 5. 2015;- dne 6. 12. 2018 udělila valná hromada Společnosti souhlas s převodem podílu žalobce na žalovaného;- částka 1 000 000 Kč (druhá splátka za podíl) byla zaplacena po podání žaloby dne 11. 12. 2018;- rejstříkový soud dne 11. 12. 2018 provedl zápis ohledně změny společníků na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 18. 5. 2015.5. Na základě provedeného dokazování a nesporných tvrzení účastníků soud učinil skutkový závěr, že účastníci dne 18. 5. 2015 uzavřeli smlouvu o převodu podílu, ve které se neodklonili od fikce odstoupení, s tím, že žalovaný zaplatí žalobci 1 300 000 Kč do 15 dnů od uzavření smlouvy a zbývající 1 000 000 Kč do 31. 8. 2015. Žalovaný zaplatil obě splátky, druhou splátku ve výši 1 000 000 Kč po podání žaloby dne 11. 12. 2018. Valná hromada společnosti udělila společenskou smlouvou vyžadovaný souhlas s převodem podílu žalobce na žalovaného dne 7. 12. 2018, tedy více než 3,5 roku po uzavření smlouvy o převodu podílu. Rejstříkový soud ke dni 11. 12. 2018 provedl zápis ohledně změny společníků na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 18. 5. 2015.6. Zjištěný skutkový stav soud po právní stránce posoudil tak, že smlouva o převodu podílu s ohledem na to, že ve společenské smlouvě byla sjednána podmíněnost převodu podílu souhlasem valné hromady a smlouva o převodu podílu se neodklonila od fikce odstoupení, nikdy nenabyla účinnosti. V důsledku fikce odstoupení podle § 207 odst. 2 ZOK po 6 měsících ode dne jejího uzavření smlouva z důvodu absence souhlasu valné hromady s převodem podílu zanikla a k převodu podílu mezi společníky tak nedošlo. Odstoupení od smlouvy upravuje § 2001 a násl. o. z. s tím, že se závazek ruší od počátku a strany si vydají případné bezdůvodné obohacení. Z neúčinné smlouvy, která posléze zanikla, žalobci nevznikl nárok na plnění, a proto soud žalobu zamítl. Na uvedeném nic nemění skutečnost, že ve smlouvě o převodu podílu byly pevně dohodnuty termíny splatnosti ceny podílu, neboť druhá věta § 207 odst. 2 ZOK je kogentní. Protože byla ve společenské smlouvě sjednána podmíněnost převodu souhlasem valné hromady, tak je to vždy současně podmínkou účinnosti převodu podílu. Bez vlivu na závěr o tom, že žalobci nevznikl nárok ze smlouvy o převodu podílu, je i skutečnost, že valná hromada společnosti souhlas s převodem nakonec udělila, neboť se tak stalo až po zániku smlouvy o převodu podílu, a to již nemohlo vést ke zhojení smlouvy o převodu podílu. Rovněž tak nemá na uvedený závěr vliv skutečnost, že rejstříkový soud provedl zápis ohledně změny společníků na základě smlouvy o převodu podílu, neboť to nic nemění na závěru o zániku smlouvy o převodu podílu. (k uvedeným závěrům srovnej dílo Štenglová a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3 vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s 541). Nákladový výrok II. soud odůvodnil tak, že vzal v úvahu jednak to, že co do jistiny byl z procesního pohledu důvodně podaný návrh vzat zpět pro chování žalovaného, který po podání žaloby zaplatil za převod podílu (§ 146 odst. 2 věta druhá o. s. ř.) a jednak to, že co do kapitalizovaných úroků byl ve věci úspěšný žalovaný (§ 142 odst. 1 o. s. ř.). S ohledem na uvedené soud určil povinnost k náhradě nákladů řízení jako rozdíl náhrady nákladů řízení procesně úspěšného žalobce co do částky 1 000 000 Kč a ve věci úspěšného žalovaného co do částky 263 995,89 Kč. Rozdíl činí 3 917 Kč (68 519 Kč - 64 602 Kč = 3 917 Kč), a to ve prospěch žalobce. Poté následuje specifikace vyčíslených nákladů řízení žalobce a žalovaného. Výrok III. je odůvodněn tak, že soud žalobci vrátil alikvótní část zaplaceného soudního poplatku, neboť řízení bylo částečně co do jistiny zastaveno před jeho zahájením, tj. předtím, než žalobce přednesl žalobu (§ 10 odst. 4 zákona o soudních poplatcích).7. Do výroku I. podal včasné odvolání žalobce, do výroku II. podal včasné odvolání žalovaný. Výrok III. zůstal odvoláním nedotčen.8. Žalobce ve svém odvolání namítl, že dle jeho názoru soud prvního stupně nesprávně posoudil věc po právní stránce a provedené důkazy nesprávně hodnotil. Ze smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 18. 5. 2015, a to z článku 5 této smlouvy, vyplývá, že tato smlouva se stala platnou dnem, kdy k ní připojila svůj ověřený podpis poslední smluvní strana, což se stalo právě dne 18. 5. 2015. Z článku 5 smlouvy dále vyplývá, že se tato smlouva ve vztahu ke Společnosti stane účinnou dnem jejího doručení Společnosti, a k této skutečnosti také ihned došlo. Dle smlouvy měl žalovaný zaplatit cenu obchodního podílu ve dvou splátkách, a to 1 300 000 Kč do 15 dnů ode dne uzavření smlouvy, což žalovaný splnil. Zbývající splátku ve výši 1 000 000 Kč měl zaplatit do 31. 8. 2015, tuto částku však zaplatil až dne 11. 12. 2018. Žalobce podal žalobu dne 20. 9. 2016, neboť žalovaný druhou splátku ve výši 1 000 000 Kč nezaplatil v dohodnutém termínu splatnosti, tj. do 31. 8. 2015. Žalobce byl tedy nucen podat žalobu jednak proto, že žalovaný druhou splátku nezaplatil v termínu splatnosti, a jednak proto, že pokud by ji nepodal, hrozilo by promlčení jeho nároku, který vyplývá ze smlouvy o převodu obchodního podílu. Proto žalobci náleží požadované úroky z prodlení ve výši 263 995,89 Kč za dobu od 1. 9. 2015 do 11. 12. 2018. Žalovaný připravil smlouvu o převodu obchodního podílu, kterou podepsal a je t