7 Cmo 190/2023-272 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl o zahájení řízení o dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem. Ve výroku II. rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem v oddílu C, vložce číslo , Anonymizováno, se zapisujeOstatní skutečnostiVymazává se společnost , právnická osoba, , sídlem , adresa, , IČO , IČO, , ke dni právní moci tohoto usnesení, včetně všech zapsaných skutečností.Právní důvod výmazu:Společnost byla vymazána na základě usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. dubna 2023, č. j. KSUL 46 INS 2597/2012-B-106, kterým byl konkurs na majetek dlužníka, právnická osoba, , sídlem , adresa, , IČO , IČO, , zrušen podle § 308 odst. 1 písm. c) IZ po obdržení zprávy insolvenčního správce o splnění rozvrhového usnesení. Usnesení nabylo právní moci dne 20. 5. 2023.Den výmazu: Dnem nabytí právní moci.2. V odůvodnění soud uvedl, že dne 25. 5. 2023 mu bylo doručeno usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. 4. 2023, č. j. KSUL 46 INS 2597/2012-B-106, kterým byl konkurs, prohlášený na majetek úpadce , právnická osoba, , sídlem , adresa, , IČO , IČO, (dále též jen „Společnost“), zrušen. Usnesení nabylo právní moci dne 20. 5. 2023. V daném případě dospěl soud k závěru, že jsou splněny zákonné podmínky ustanovení § 78 odst. 1 z. v. r., resp. ustanovení § 85 písm. d) zákona č. 292/2013 Sb., neboť soud dosud neobdržel řádný návrh na zápis výmazu uvedené obchodní korporace z obchodního rejstříku, a proto postupoval, jak shora uvedeno. Soud v dané věci aplikoval též § 173 odst. 2 o. z.3. Proti výroku II. tohoto usnesení podala Společnost včasné odvolání s tím, že není na místě zahajovat řízení o výmazu Společnosti z obchodního rejstříku. Společnost jmenovala nový statutární orgán, který navázal kontakt se všemi původními věřiteli, věřitelům bylo nabídnuto uznání závazku a úhrada plnění. Existuje tak zájem na pokračování Společnosti v podnikání. Jedná se o rodinnou společnost s dlouhodobou tradicí, která v době před konkursem dosahovala obratu 20 mil. Kč ročně, a ačkoliv se chamtivostí a snahou o vytunelování ze strany bývalého prokuristy dostala do finančních problémů a ocitla se v konkursu, nyní disponuje novým podnikatelským plánem a chce pokračovat v tradici. Navrhla, aby napadené usnesení bylo zrušeno.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že usnesení soudu prvního stupně nelze přezkoumat.5. Z usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. 4. 2023, č. j. KSUL 46 INS 2597/2012-B-106, odvolací soud zjistil, že ve výroku I. soud rozhodl, že konkurs na majetek dlužnice , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , se zrušuje po splnění rozvrhového usnesení. Usnesení nabylo právní moci dne 20. 5. 2023.6. Podle § 25 odst. 1 písm. d) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.), do veřejného rejstříku se zapíše den vzniku a zániku právnické osoby.7. Podle § 65 z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše také a) den prohlášení právnické osoby za neplatnou nebo den zrušení právnické osoby, vždy s uvedením právního důvodu, l) právní důvod výmazu právnické osoby.8. Podle § 308 odst. 1 písm. c) zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon (dále jen „IZ“), insolvenční soud rozhodne i bez návrhu o zrušení konkursu po obdržení zprávy insolvenčního správce o splnění rozvrhového usnesení.9. Podle § 173 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), byl-li osvědčen úpadek právnické osoby, zrušuje se bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující; do likvidace však vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek.10. Podle § 185 o. z. právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku.11. Podle § 78 odst. 1 z. v. r. řízení se zahajuje na návrh. Má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu.12. Den zrušení právnické osoby a den zániku právnické osoby, vždy s uvedením právního důvodu, jsou skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. d) a § 65 písm. a) a l) z. v. r. V posuzované věci insolvenční soud rozhodl usnesením ze dne 24. 4. 2023, č. j. KSUL 46 INS 2597/2012-B-106, které nabylo právní moci dne 20. 5. 2023, o zrušení konkursu na majetek Společnosti po splnění rozvrhového usnesení podle § 308 odst. 1 písm. c) IZ. Dnem 20. 5. 2023 došlo tedy ze zákona ke zrušení Společnosti bez likvidace podle § 173 odst. 2 o. z. Soud prvního stupně napadeným usnesením ve výroku I. zahájil bez návrhu řízení o dosažení shody mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem podle § 78 odst. 1 druhá věta z. v. r. Ve výroku II. soud rozhodl o zápisu výmazu Společnosti z obchodního rejstříku a jako právní důvod výmazu zapsal shora uvedené usnesení insolvenčního soudu, přestože právní mocí usnesení insolvenčního soudu o zrušení konkursu na majetek Společnosti po splnění rozvrhového usnesení došlo ze zákona ke zrušení Společnosti bez likvidace, nikoliv k jejímu zániku. Není tak zřejmé, na základě jaké skutečnosti a kterého zákonného ustanovení dospěl soud k závěru o zániku Společnosti. Usnesení soudu prvního stupně je proto v napadeném rozsahu nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.13. Z vyložených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. zrušil podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a v tomto rozsahu vrátil věc soudu k dalšímu řízení podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.14. Pro úplnost odvolací soud konstatuje, že ustanovení § 85 písm. d) z. ř. s. na rejstříkové řízení nedopadá.