7 Cmo 199/2023-51 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 27. 4. 2023 se navrhovatel domáhá vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 27. 1. 2023 o jeho odvolání z funkce jednatele, o jmenování , Anonymizováno, novou jednatelkou Společnosti a dále vyslovení neplatnosti dvou usnesení, které Společnost na předmětné valné hromadě vzala na vědomí.2. Městský soud v Praze usnesením označeným v záhlaví rozhodl tak, že námitka místní nepříslušnosti Městského soudu v Praze se zamítá.3. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že Společnost ve svém vyjádření k návrhu vznesla námitku místní nepříslušnosti Městského soudu v Praze, což odůvodnila tím, že její faktické sídlo je v Berouně, a věc by tedy měl projednat Krajský soud v Praze podle § 3 odst. 2 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) ve spojení s § 4 odst. 1 z. ř. s. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti, která je zapsána u Městského soudu v Praze v oddíle C, vložce 357652, a zároveň se jedná o řízení dle § 85 písm. a) z. ř. s., pročež je v souladu s § 86 odst. 1 z. ř. s. dána místní příslušnost Městského soudu v Praze. Vznesenou námitku místní nepříslušnosti proto jako nedůvodnou zamítl.4. Proti tomuto usnesení podala Společnost včasné odvolání, ve kterém uvedla, že soud prvního stupně se dopustil nesprávného právního hodnocení, neb ryze formálně z obchodního rejstříku dovodil, že sídlo Společnosti je na adrese uvedené v obchodním rejstříku, ačkoliv její skutečné sídlo je v Berouně na adrese , adresa, , odkud je činnost Společnosti vykonávána a řízena. Tomu odpovídá i judikatura (SJ, 2005, č. 157- MS v Praze sp. zn. 55 Co 6/2005), dle které „Pro posouzení místní příslušnosti soudu podle ustanovení § 84 a § 85 odst. 3 o. s. ř. není určující jen sídlo žalované právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku, ale i její skutečné sídlo (§ 19c odst. 3 obč. zák.).“ Dle názoru odvolatelky nelze proto automaticky dovozovat příslušnost Městského soudu v Praze, neboť Společnost má nárok na to, aby jejím věcně a místně příslušným soudem byl soud dle jejího sídla, tzn. Krajský soud v Praze. Navrhuje, aby odvolací soud rozhodl tak, že změní odvoláním napadené usnesení a rozhodne, že Městský soud v Praze je v této věci místně nepříslušný a věc se postupuje k dalšímu řízení ke Krajskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soud řád (dále jen „o. s. ř.“) napadené usnesení včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 11 odst. 1 o. s. ř. řízení se koná u toho soudu, který je věcně a místně příslušný. Pro určení věcné a místní příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení. Věcně a místně příslušným je vždy také soud, jehož příslušnost již není možné podle zákona zkoumat nebo jehož příslušnost byla určena pravomocným rozhodnutím příslušného soudu.7. Podle § 1 odst. 1 z. ř. s. podle tohoto zákona projednávají a rozhodují soudy právní věci stanovené v tomto zákoně.8. Podle § 2 písm. e) z. ř. s. tento zákon upravuje řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřenského fondu.9. Podle § 3 odst. 2 písm. a) z. ř. s. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora a přeměn.10. Podle § 4 odst. 1 z. ř. s. pro řízení je příslušný obecný soud osoby, v jejímž zájmu se řízení koná, nestanoví-li tento zákon jinak.11. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora a přeměn.12. Podle § 86 odst. 1 z. ř. s. pro řízení ve věcech uvedených v § 85 písm. a), b) a e) a pro řízení uvedená v § 85 písm. c), jde-li o věci podle § 3 odst. 2 písm. c), je příslušný soud, u něhož je právnická osoba zapsána ve veřejném rejstříku. Jde-li o právnickou osobu, která se do veřejného rejstříku nezapisuje, je příslušný soud, v jehož obvodu má tato právnická osoba svůj obecný soud.13. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku Společnosti ze dne 23. 10. 2023 odvolací soud zjistil, že Společnost je od svého vzniku a zápisu (2. 11. 2021) zapsána v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 357652.14. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s. a proto se podle § 1 odst. 1 a § 2 písm. e) z. ř. s. řídí právní úpravou tohoto zákona. V době zahájení řízení (27. 4. 2023) byla Společnost zapsána v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze. K projednání a rozhodnutí v dané věci je proto věcně a místně příslušný Městský soud v Praze podle § 11 odst. 1 o. s. ř., § 3 odst. 2 písm. a) a § 86 odst. 1 z. ř. s.15. Argumentaci Společnosti uvedenou v odvolání odvolací soud tak právně relevantní neshledal. V posuzované věci se totiž místní příslušnost neřídí obecným soudem účastnice (§ 4 odst. 1 z. ř. s., § 85 odst. 3 o. s. ř.), nýbrž soudem, u něhož je účastnice zapsána v obchodním rejstříku.16. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné.