7 Cmo 225/2022-261 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soudu v Praze usnesením ze dne 20. září 2022 č. j. 76 Cm 20/2015 – 250 uložil žalované pořádkovou pokutu ve výši 50 000 Kč, splatné České republice na účet Městského soudu v Praze do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že ve věci samé ustanovil znalcem společnost , právnická osoba, IČ , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „znalec“) za účelem podání znaleckého posudku. Znalce sdělil soudu, že žalovaná prodala 1. 12. 2017 100% akcií společnosti , právnická osoba, ., společnosti , právnická osoba, ., jejíchž hodnotu tvořily především nemovitosti, které byly původně v majetku vedlejší účastnice nemovitosti, a znalce pro potřebu vypracování znaleckého posudku potřebuje znát cenu nemovitostí, jenž tvoří hodnotu 100% akcií, které žalovaná prodala. Soud prvního stupně usnesením ze dne 3. 11. 2020 č. j. 76 Cm 20/2015 – 195 pod odst. 3 uložil žalované pod pohrůžkou pokuty předložit znalci ve lhůtě 5 dnů kopii kupní smlouvy, na jejímž základě od žalované získala společnost , právnická osoba, . 100%, výzva byla žalované doručena 16. 11. 2020. Dále soud prvního stupně uvádí, že usnesením ze dne 28. 6. 2022 č. j. 76 Cm 20/2015-242 soud uložil žalované i vedlejší účastnici povinnost ve lhůtě 7 dnů od doručení předložit znalci kopie smluv o koupi akcií obchodní společnosti , právnická osoba, ., s poučením o následku nesplnění této povinnosti, usnesení bylo žalované doručeno dne 18. 7. 2022. Soud prvního stupně uvedl, že žalovaná a vedlejší účastnice na výzvu soudu reagovali podáním ze dne 21. 7. 2022, kde uvedli, že požadavek považují za nedůvodný a informace o ceně je předmětem obchodního tajemství. Podáním ze dne 18. 8. 2022 se vyjádřil znalec, tak, že požadované smlouvy jsou pro vypracování znaleckého posudku nezbytné, neboť považuje za stěžejní hodnotu nemovitostí, které byly původně v majetku vedlejší účastnice a následně byly odštěpeny do společnosti , právnická osoba, , kdy lze spolehlivěji odvodit tržní cenu nemovitosti a sjednaná cena tak odpovídá tržní ceně akcií společnosti , právnická osoba, ., kdy znalec má dostatečné informace o vývoji cen nemovitostí, což mu umožní odvodit tržní cenu nemovitostí ke konci roku 2014 od dosažení tržní ceny stejných nemovitostí v roce 2017, na základě kupní smlouvy ze dne 1. 12. 2017.3. Poté soud prvního stupně uzavřel, že žalované jako smluvní straně předmětné kupní smlouvy akcií obchodní společnosti , právnická osoba, . byla uložena povinnosti k vydání této smlouvy, kterou jistě má k dispozici, pročež je spravedlivé po žalované požadovat, aby tuto smlouvu předložila, pokud jí znalce potřebuje ke splnění znaleckého úkolu, kdy na žalované není, aby hodnotila, které listiny znalec potřebuje ke splnění znaleckého úkolu, kdy je toliko povinna splnit uloženou povinnost. S ohledem na to, že žalovaná toto nesplnila po dobu téměř dvou let, uložil soud pokutu v nejvyšší zákonem uváděné částce, což odpovídá i možnostem žalované takovou pokutu uhradit s ohledem na výši jejího základního kapitálu.4. Proti uvedenému usnesení se žalovaná včasně odvolala. Ve svém odvolání rekapituluje zahájení řízení v roce 2015 podáním žaloby žalobci, následné ustanovení znalce ke zpracování znaleckého posudku až v roce 2018. Dále se vyjadřuje k činnosti znalce a ke své spolupráci s ním, s tím, že má za to, že znalec se snažil vyvolat dojem, že to je žalovaná a vedlejší účastnice, které svojí neochotou spolupracovat se znalcem způsobují prodlení znalce s plněním znaleckého úkolu., přičemž žalovaná a vedlejší účastnice předložili znalci požadované podklady v nejkratší možné lhůtě, vzhledem k jejich množství a archivnímu charakteru. Dle názoru žalované, je to sám znalec, který je ohrožen pořádkovou pokutou, pokud nesplní do uplynutí stanovené lhůty znalecký posudek, kdy může požádat soud o její prodloužení, což však žalované není známo, neb jí ani vedlejší účastnici nebylo žádné usnesení, jímž by soud prvního stupně prodloužil znalci lhůtu pro vypracování znaleckého posudku. K předložení kupní smlouvy znalec vyzval žalovanou a vedlejší účastnicí až dopisem žalované doručené až dne 2. 5. 2019 o předložení podkladů pro zpracování znaleckého posudku v dané věci v celkem 17 bodech. Uvádí, že již 4. 6. 2019 odeslali žalovaná a vedlejší účastnice znalci odpovědi, kterými odpověděli na většinu pokládaných dotazů, a zaslala též množství podkladů, jejichž shromáždění bylo časově náročné. Dále namítá, že žalované byla usnesením soudu prvního stupně ze dne 3. 11. 2020, č. j. 76 Cm 20/2015-195 uložena povinnost, aby ve lhůtě 5 dnů předložili znalci kopii smluv o koupi akcií obchodní společnosti , právnická osoba, ., konkrétně smlouvu o koupi akcií ze dne 1. 12. 2017, přičemž relevantní datum pro znalce a splnění jeho znaleckých úkolů je datum 31. 12. 2014. Žalovaná namítá, že opakovaně a dlouhodobě se snažila návrhy vůči soudu prvního stupně o dosáhnout upřesnění znaleckého úkolu znalce s cílem ohraničit dobu znaleckého zkoumání ne dobu, ve které vznikl přezkoumávaný znalecký posudek , Jméno, č. 99/2015, pročež má postup znalce, který požaduje dokumenty, které vznikly po datu, ke kterému byl posuzovaný znalecký vypracován, za zcela neodůvodněný. Vytýká soudu prvního stupě, že i přes snahu žalované o upřesnění znaleckého úkolu znalci, zcela převzal požadavek znalce na doložení těchto dokumentů. Přes návrhy žalované vydal soud prvního stupně usnesení dne 28. 6. 2022 č. j. 76 Cm 20/2015- 242, kterým uložil žalované a vedlejší účastnici povinnost vydat do 7 dnů shora uvedenou smlouvu o koupi akcií z roku 2017. Následně až poté, soud prvního stupně doplnil usnesením usnesení o ustanovení znalce a to tak, že znalec má určit hodnotu podniku vedlejší účastnice na straně žalované ke dni 14. 5. 2015 a zároveň uložil znalci povinnost, sdělit soudu proč požaduje smlouvu o převodu akcií z roku 2017. Následně soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení. Žalovaná namítá, že s uloženou pořádkovou pokutou v odvoláním napadeném usnesení nesouhlasí, kdy dlouhodobě tvrdí, že znalcem požadovaná smlouva není pro předmět řízení určující, kdy žalovaná nad to, je vázána povinností mlčenlivosti. Namítá, že znalec podmiňuje splnění svého znaleckého úkolu určit hodnotu podniku vedlejší účastnice připadající na jednu akcii tím, že toto odvodí od ceny, která v době přezkoumávaného znaleckého posudku a oponentního znaleckého posudku nebyla a nemohla být vůbec známa. K přechodu akcií na hlavního akcionáře došlo rozdupnutím valné hromady vedlejší účastnice ze dne 14. 5. 2015, kdy přílohou tohoto rozhodnutí je přezkoumávaný znalecký posudek, kterým byla oceněna hodnota akcií vedlejší účastnice ke dni 31. 12. 2014, znalec tak nemůže požadovat kopie kupních smluv, k jejichž uzavření došlo až po tomto roce, v roce 2015, respektive 2017, pročež nemohou mít na výsledek znaleckého zkoumání žádný vliv, jelikož přezkoumávané znalecké posudky z těchto podkladů nevycházejí, protože v dané době vůbec neexistovaly. Žalovaná tak namítá, že tato selektivní žádost o podklady představuje překročení rámce znaleckého úkolu a vzhledem k neupotřebitelnosti podkladů též porušení ústavních principů a zásah do práv žalované. Soud prvního stupně tak porušuje princip proporcionality, k čemuž odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 9. 12. 2014, sp. zn. ÚS. 2964/12-2, kdy požadavek znalce je třeba považovat za zásah do sféry žalované, k němuž může dojít pouze na základě zákona a v jeho mezích, zároveň musí být požadavek vhodný, resp. způsobilý dosáhnou stanoveného cíle a zároveň co nejšetrnější ve vztahu k základnímu právu (test potřebnosti). Žalovaná tak shrnuje, že požadavek znalce na vydání podkladů tak nemůže být vhodný, resp. způsobilý dosáhnout svého cíle, protože nemůže vést ani k objektivnímu určení ceny akcií vedlejší účastnice k 31. 12. 2014 ani vyjádření se k použitým metodám ocenění ve znaleckém posudku , Jméno, či v oponentnímu znaleckému posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, . Ze všech uvedených důvodů žalovaná navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.”) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 53 odst. 1 o. s. ř. tomu, kdo hrubě ztěžuje postup řízení zejména tím, že se nedostaví bez vážného důvodu k soudu nebo neuposlechne příkazu soudu, nebo kdo ruší pořádek, nebo kdo učinil hrubě urážlivé podání anebo nesplnil povinnosti uvedené v § 294, 295 a 320ab), může předseda senátu uložit usnesením pořádkovou pokutu do výše 50 000 Kč.7. Podle ust. § 127 odst. 4 o. s. ř. účastníkovi, popřípadě i někomu jinému, může předseda senátu uložit, aby se dostavil ke znalci, předložil mu potřebné předměty, podal mu nutná vysvětlení, podrobil se lékařskému vyšetření, popřípadě zkoušce krve, anebo aby něco vykonal nebo snášel, jestliže to je k podání znaleckého posudku třeba.8. Odvolací soud ze spisu shledal, že:- soud prvního stupně usnesením ze dne 27. 11. 2018, č. j