7 Cmo 238/2022-138 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále jen soud) rozhodl výše uvedeným usnesením ve výroku I. tak, že se zamítá návrh na určení, žeusnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 28. 5. 2019 v 10:00 hod. v sídle společnosti , právnická osoba, , o němž bylo hlasováno v rámci bodu č. 2 programu valné hromady účastníka, tj. usnesení „ , tituly před jménem, , Jméno, byl zvolen předsedou náhradní valné hromady. , tituly před jménem, , Jméno, byla zvolena zapisovatelem náhradní valné hromady“,usnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 28. 5. 2019 v 10:00 hod. v sídle společnosti , právnická osoba, , o němž bylo hlasováno v rámci bodu č. 2 programu valné hromady účastníka, tj. usnesení „, tituly před jménem, , Jméno, byl zvolen předsedou náhradní valné hromady, , tituly před jménem, , Jméno, byla zvolena zapisovatelem náhradní valné hromady“,usnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 28. 5. 2019 v 10:00 hod. v sídle společnosti , právnická osoba, , o němž bylo hlasováno v rámci bodu č. 3 programu valné hromady účastníka, tj. usnesení „Náhradní valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2010 ve znění předloženém jednateli Společnosti a hospodářský výsledek Společnosti za rok 2010 ve výši ztráty 11 998 Kč a rozhoduje o vypořádání hospodářského výsledku tak, že ztráta ve výši 11 998 Kč bude převedena na účet neuhrazené ztráty z minulých let,“usnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 28. 5. 2019 v 10:00 hod. v sídle společnosti , právnická osoba, , o němž bylo hlasováno v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka, tj. usnesení „Náhradní valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2011 ve znění předloženém jednateli Společnosti a hospodářský výsledek Společnosti za rok 2011 ve výši 0 Kč. S ohledem na nulovou výši nebude hospodářský výsledek vypořádáván,“usnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 28. 5. 2019 v 10:00 hod. v sídle společnosti , právnická osoba, , o němž bylo hlasováno v rámci bodu č. 5 programu valné hromady účastníka, tj. usnesení „Náhradní valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2012 ve znění předloženém jednateli Společnosti a hospodářský výsledek Společnosti za rok 2012 ve výši 0 Kč. S ohledem na nulovou výši nebude hospodářský výsledek vypořádáván,“usnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 28. 5. 2019 v 10:00 hod. v sídle společnosti , právnická osoba, , o němž bylo hlasováno v rámci bodu č. 6 programu valné hromady účastníka, tj. usnesení „Náhradní valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2014 ve znění předloženém jednateli Společnosti a hospodářský výsledek Společnosti za rok 2014 ve výši 0 Kč. S ohledem na nulovou výši nebude hospodářský výsledek vypořádáván,“usnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 28. 5. 2019 v 10:00 hod. v sídle společnosti , právnická osoba, , o němž bylo hlasováno v rámci bodu č. 7 programu valné hromady účastníka, tj. usnesení „Náhradní valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2015 ve znění předloženém jednateli Společnosti a hospodářský výsledek Společnosti za rok 2015 ve výši 0 Kč. S ohledem na nulovou výši nebude hospodářský výsledek vypořádáván,“usnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 28. 5. 2019 v 10:00 hod. v sídle společnosti , právnická osoba, , o němž bylo hlasováno v rámci bodu č. 8 programu valné hromady účastníka, tj. usnesení „Náhradní valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2016 ve znění předloženém jednateli Společnosti a hospodářský výsledek Společnosti za rok 2016 ve výši 0 Kč. S ohledem na nulovou výši nebude hospodářský výsledek vypořádáván,“usnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 28. 5. 2019 v 10:00 hod. v sídle společnosti , právnická osoba, , o němž bylo hlasováno v rámci bodu č. 9 programu valné hromady účastníka, tj. usnesení „Náhradní valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2017 ve znění předloženém jednateli Společnosti a hospodářský výsledek Společnosti za rok 2017 ve výši 0 Kč. S ohledem na nulovou výši nebude hospodářský výsledek vypořádáván“ ausnesení náhradní valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 28. 5. 2019 v 10:00 hod. v sídle společnosti , právnická osoba, , o němž bylo hlasováno v rámci bodu č. 10 programu valné hromady účastníka, tj. usnesení „Náhradní valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2018 ve znění předloženém jednateli Společnosti a hospodářský výsledek Společnosti za rok 2018 ve výši 0 Kč. S ohledem na nulovou výši nebude hospodářský výsledek vypořádáván,“jsou neplatnáa ve výroku II. tak, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit účastníku na náhradě nákladů řízení 20 570 Kč.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatelé se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na náhradní valné hromadě společnosti , Jméno advokáta B, ., IČ , IČO advokáta B, sídlem , Adresa advokáta B, (dále jen „účastník“, „Společnost“) konané dne 28. 5. 2019, citovaných ve výroku usnesení.3. Tvrdili, že jsou společníky společnosti účastníka, jednatelé účastníka svolali pozvánkou ze dne 3. 5. 2019 řádnou valnou hromadu, která se měla konat 27. 5. 2019, týž den svolali i náhradní volnou hromadu na 28. 5. 2019, což je v rozporu s čl. 17.7 společenské smlouvy, neboť náhradní valná je svolávána pouze tehdy, není-li řádná valná hromada usnášeníschopná, přičemž náhradní má být svolána nejpozději do 15 dnů ode dne konání původní valné hromady, k přijetí usnesení na náhradní valné hromadě postačí, je-li pro alespoň 51 % hlasů přítomných na náhradní valné hromadě či zde řádně zastoupených. Náhradní valná hromada však nebyla svolána řádně a nebyla schopná usnášení, když náhradní valné hromady se zúčastnili společníci disponující pěti platnými hlasy, což je 50 % z celkového počtu 10 hlasů. Uvedli, že účastník se doposud nepodřídil zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen z.o.k.) v souladu s ustanovením § 777 z.o.k.4. Účastník uvedl, že řádná valná hromada dne 27. 5. 2019 byla neusnášeníschopná, pozvánka na náhradní valnou hromadu byla zveřejněna 3. 5. 2019, tedy v dostatečné lhůtě před jejím konáním dne 28. 5. 2019 a v souladu s ustanovením § 129 odst. , právnická osoba, zákoníku. Pořad jednání náhradní valné hromady byl shodný jako pořad jednání řádné valné hromady. Náhradní valné hromady se zúčastnili společníci s pěti hlasy z osmi (tj. 62,5%) a byla proto usnášeníschopná, každé napadané usnesení bylo přijato pěti hlasy tudíž 100 % přítomných účastníků. Poukázal na ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku, podle kterého soud nevysloví neplatnost takového usnesení, jestliže došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odst. 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky.5. Soud konstatoval dále, že již usnesením ze dne 30. 4. 2020, č. j. 75 Cm 149/2019-53 návrh zamítl, Vrchní soud v Praze toto usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Soud konstatoval též, že zjistil, že valná hromada účastníka svolaná na den 27. 5. 2019 a náhradní valná hromada svolaná na den 28. 5. 2019 byla svolána pozvánkami ze dne 3. 5. 2019, v květnu 2019 měl účastník osm společníků s počty hlasů: , Jméno, – 1 hlas, , Jméno navrhovatele A, – 1 hlas, , právnická osoba, – 1 hlas a společný obchodní podíl , Jméno, a , Jméno navrhovatele B, jako navrhovatelky b) – 2 hlasy, na valné hromadě konané dne 27. 5. 2019 byli přítomni společníci: , Jméno navrhovatele A, , kterému náležel 1 hlas, , Jméno, , kterému náležel 1 hlas, , Jméno, , které náležel 1 hlas a , Jméno navrhovatele B, , které však nebylo přiznáno právo hlasování, této valné hromady zúčastnily osoby, kterým náležely v součtu 3 hlasy. Valná hromada nebyla usnášeníschopná, neboť se jí neúčastnili společníci s počtem 51% a více hlasů. Náhradní valné hromady dne 28. 5. 2019 v 10.00 hod. se zúčastnili společníci: , Jméno, s 2 hlasy, , Jméno, s 1 hlasem, , Jméno, s 1 hlasem, , právnická osoba, s 1 hlasem, což odpovídalo 50 % hlasů = 5 z 10ti. Všechna napadená usnesení byla přijata počtem pěti hlasů. Soud dále zjistil, že navrhovatel dne 28. 5. 2019 byl ve zdravotnickém zařízení od 10:33 hod. do 21:10 hod. Podle čl. 17 odst. 17.5 společenské smlouvy účastníka, je valná hromada usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 51% hlasů. Dle čl. 17 odst. 17.6. této smlouvy jsou usnesení valné hromady vždy přijímána alespoň dvoutřetinovou většinou všech hlasů společníků. Dle čl