7 Cmo 47/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že návrh na zápis změn podaný u Městského soudu v Praze dne 18.1.2023 pod Fj 23193/2023/MSPH spočívající ve změně jediného jednatele a změně jediného společníka se zamítá.2. V odůvodnění usnesení soud uvedl, že se návrhem podaným u soudu dne 18.1.2023 pod Fj 23193/2023/MSPH navrhovatelka domáhala zápisu změn do obchodního rejstříku spočívajících ve změně jediného jednatele (výmaz právnické osoby , právnická osoba, ., IČO , IČO, , včetně osoby, která tuto právnickou osobu při výkonu funkce zastupuje, a to , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, a zápis , tituly před jménem, , Anonymizováno, , tituly za jménem, jako nového jednatele) a dále spočívající ve změně jediného společníka (výmaz právnické osoby , právnická osoba, ., IČO , IČO, , a zápis nového společníka – právnické osoby , právnická osoba, ., IČO , IČO, ).3. Společnost doložila listiny k navrhovaným změnám. Jako listina prokazující změnu jediného společníka byla soudu doložena smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená mezi právnickou osobou - , právnická osoba, ., IČO , IČO, , jako převodcem a právnickou osobou - , právnická osoba, ., IČO , IČO, , jako nabyvatelem podílu. Smlouva byla za obě právnické osoby uzavřena a podepsána , tituly před jménem, , Anonymizováno, , jehož podpis byl úředně ověřen.4. Soud z výpisu z rejstříku ústavů právnické osoby zapsané pod názvem , právnická osoba, ., IČO , IČO, , zjistil, že statutárním orgánem ústavu je ředitel a v rejstříku ústavů je jako ředitel zapsán , tituly před jménem, , Jméno, . Tedy , tituly před jménem, , Jméno, není osobou oprávněnou za zapsaný ústav uzavřít smlouvu o převodu podílu ve společnosti , Jméno navrhovatelky, .5. Z výpisu ze spolkového rejstříku právnické osoby zapsané pod názvem , právnická osoba, . soud zjistil, že statutárním orgánem této právnické osoby je výbor, který má tři členy a dle zapsaného způsobu jednání statutárního orgánu musí vždy jednat alespoň dva členové výboru společně. , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, , je sice zapsán jako člen výboru, ale ani za tuto právnickou osobu není oprávněn k samostatnému zastupování a tedy ani k uzavření smlouvy o převodu podílu.6. K platnému uzavření smlouvy o převodu podílu ve společnosti , Jméno navrhovatelky, . tak nedošlo.7. Ke změně jediného jednatele společnosti bylo rejstříkovému soudu doloženo rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 19.1.2023, a to právnické osoby , právnická osoba, . Z doloženého rozhodnutí není výslovně patrno, kdo se z funkce jednatele odvolává, a dále není zcela zřejmé, za jakou společnost se rozhodnutí činí.8. Tato listina tak není způsobilá pro změnu jediného jednatele, když navíc byla učiněna osobou neoprávněnou, neboť právnická osoba , právnická osoba, . se jediným společníkem společnosti , Jméno navrhovatelky, . nestala, když za tuto právnickou osobu rozhodnutí učinil pouze , tituly před jménem, , Jméno, , který není oprávněn k samostatnému zastupování.9. Soudu proto návrh zamítl.10. Proti uvedenému usnesení se navrhovatelka odvolala. Uvedla, že s napadeným rozhodnutím nesouhlasí. Konstatovala, že podle článku VI, bod 2 zakládací listiny byl , tituly před jménem, , Jméno, oprávněn ředitele ústavu - , právnická osoba, ., kdy tento ústav je jednatelem navrhovatelky, zastupovat. Též uvedla, že , tituly před jménem, , Jméno, je členem výboru právnické osoby - , právnická osoba, . a že její rozhodnutí o odvolání a jmenování jednatele je srozumitelné.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. občanského soudního řádu (dále o. s. ř) a dospěl k závěru, že usnesení je nepřezkoumatelné podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř.12. Podle ustanovení § 21(1) Za právnickou osobu jednáa) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna, nebob) její zaměstnanec (člen), který tím byl statutárním orgánem pověřen, neboc) vedoucí jejího odštěpného závodu, jde-li o věci týkající se tohoto závodu, nebod) její prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně.(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, stanoví-li tento nebo zvláštní zákon, že za právnickou osobu jednají jiné osoby.(3) Byla-li u právnické osoby zavedena nucená správa, dočasná správa nebo správa pro řešení krize podle zákona upravujícího ozdravné postupy a řešení krize na finančním trhu, jedná za ni nucený správce, dočasný správce nebo osoba vykonávající správu pro řešení krize podle zákona upravujícího ozdravné postupy a řešení krize na finančním trhu, která má podle zákona postavení jejího statutárního orgánu, popřípadě zaměstnanci právnické osoby, které tím nucený správce, dočasný správce nebo osoba vykonávající správu pro řešení krize pověřila; jinak se postupuje podle odstavců 1 a 2.(4) Za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.(5) Každý, kdo jedná za právnickou osobu, musí své oprávnění prokázat. V téže věci může za právnickou osobu současně jednat jen jediná osoba.13. Odvolací soud konstatoval, že občanský soudní řád upravuje procesní jednání právnických osob samostatně, tj. nezávisle na hmotném právu (srov. důvodovou zprávu k zák. č. 30/2000 Sb. a NS 21 Cdo 4124/2008). Úprava právního jednání právnických osob v oblasti hmotného práva (srov. § 161 a násl. obč. zák.) je postavena na jiných principech (zastoupení).14. Otázku, kdo procesně jedná, řeší odstavec 1 uvedeného ustanovení, který stanoví, že za právnickou osobu procesně jedná:a) člen statutárního orgánu, nebob) pověřený zaměstnanec či člen, neboc) vedoucí odštěpného závodu, nebod) prokurista.15. Tvoří-li statutární orgán právnické osoby jediná fyzická osoba, činí v řízení procesní úkony za právnickou osobu ona. Je-li jediným členem statutárního orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, je zapotřebí, aby zmocnila (správně: pověřila) fyzickou osobu, jež bude za účastníka-právnickou osobu procesně jednat; oprávnění fyzické osoby k procesnímu jednání za osobu právnickou může vyplývat i ze zakladatelského právního jednání.16. Právnická osoba je jako účastník řízení povinna prokázat, že za ni v řízení jedná osoba oprávněná podle § 21 odst. 1. Vada průkazu k jednání za právnickou osobu je, obdobně jako nedostatek procesní plné moci, nedostatkem podmínky řízení, který lze odstranit (§ 104 odst. 2). K odstranění uvedeného nedostatku soud zpravidla vyzve účastníka (právnickou osobu), aby v určené lhůtě nedostatek průkazu odstranil (SoJ 69/04, NS 29 Cdo 295/2002). Dodatečné doložení oprávnění jednat za právnickou osobu zhojí i ty procesní úkony, k nimž došlo ještě předtím (SoJ 77/00, NS 20 Cdo 416/98; NS 20 Cdo 1212/2000). Jestliže k doložení průkazu nedojde, soud řízení zastaví (NS 26 Cdo 299/2008; SoJ 40/08, NS 29 Odo 1138/2005).17. K prokázání oprávnění k procesnímu jednání za právnickou osobu zpravidla postačí, aby u člena (předsedy) statutárního orgánu, vedoucího odštěpného závodu či prokuristy bylo doloženo, že byl zvolen (jmenován) do této funkce, resp. že mu byla udělena prokura, a to předložením aktuálního výpisu z veřejného rejstříku. Ovšem s ohledem na skutečnost, že zápis členů statutárního orgánu, resp. prokury do veřejného rejstříku má pouze deklaratorní charakter, je v případě pochybností o oprávnění fyzické osoby jednat za právnickou osobu na soudu, aby toto oprávnění dále zkoumal (NS 20 Cdo 552/2006).18. Ze spisu vyplývá následující:Navrhovatelka se návrhem domáhala zápisu změn do obchodního rejstříku spočívajících ve změně jediného jednatele, a to výmazu právnické osoby , právnická osoba, ., IČO , IČO, , včetně osoby, která tuto právnickou osobu při výkonu funkce zastupuje, a to , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly za jménem, a zápisu , tituly před jménem, , Jméno, , tituly za jménem, jako nového jednatele a dále spočívajících ve změně jediného společníka, a to výmazu právnické osoby , právnická osoba, ., IČO , IČO, , a zápisu nového společníka – právnické osoby , právnická osoba, ., IČO , IČO, .Návrh za navrhovatelku podal , tituly před jménem, , Jméno, , tituly za jménemZ výpisu z obchodního rejstříku navrhovatelky se podává, že jednatelem navrhovatelky byla v rozhodné době právnická osoba , právnická osoba, ., IČ , IČO, , adresa, .Z výpisu z rejstříku ústavů , právnická osoba, ., IČO , IČO, se podává, že statutárním orgánem ústavu je ředitel a že je jako ředitel zapsán , tituly před jménem, , Jméno, .Navrhovatelka ničím nedoložila, že jednatel navrhovatelky pověřil fyzickou osobu - , tituly před jménem, , Jméno, , tituly za jménem, , že bude za navrhovatelku procesně jednat, tedy nedoložila, že v řízení za ni jedná , tituly před jménem, , Jméno, , tituly