7 Cmo 52/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále jen soud) rozhodl výše uvedeným rozsudkem tak, že žalovaný 1. je povinen zaplatit žalobci částku ve výši 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05% ročně z této částky od 3. 11. 2016 do zaplacení (výrok I.), že žalovaný 2. je povinen zaplatit žalobci částku ve výši 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05% ročně z této částky od 3. 11. 2016 do zaplacení (výrok II.), že žalovaný 1. je povinen zaplatit žalobci náklady řízení ve výši (výrok III.), že žalovaný 2. je povinen zaplatit žalobci náklady řízení ve výši (výrok VI.).2. V odůvodnění rozsudku uvedl, že se žalobce domáhal po žalovaných, aby mu rovným dílem zaplatili částku ve výši 1 000 000 Kč s příslušenstvím s tvrzením, že žalovaní nezaplatili žalobci zbývající část kupní ceny ze smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 29. 6. 2016 (dále také jen „smlouva o převodu podílu“), že žalovaný 1. zaplatil žalobci na kupní cenu pouze 450 000 Kč, žalovaný 2. zaplatil žalobci za převod podílu pouze 450 000 Kč, že nabyvatelem třetí části obchodního podílu ve společnosti byl , Jméno, že , Jméno, zaplatil žalobci za převod podílu o 344 000 Kč více, než činila kupní cena za převod jeho části podílu a že vzhledem k ujednání ve smlouvě, kdy za nabyvatele byl oprávněn zaplatit kupní cenu kterýkoliv z nich, že , Jméno, uhradil na podíly obou žalovaných částku po 172 000 Kč, tedy každý ze žalovaných dluží žalobci za převod podílu částku ve výši 500 000 Kč, že vyzval žalované k úhradě doplatku kupní ceny, že žalovaní doposud žalobci neuhradili doplatek kupní ceny, příslušenství představovalo zákonný úrok z prodlení z žalobní částky od 3. 11. 2016 do zaplacení.3. Žalovaní nesporovali uzavření smlouvy o převodu podílu ze dne 29. 6. 2016, namítali, že částka ve výši 1 500 000 Kč nebyla dne 14. 10. 2006 uhrazena , Jméno, , nýbrž z bankovního účtu paní , Jméno, , že po uzavření smlouvy o převodu podílu byla mezi účastníky vedena další jednání, neboť nebylo objektivně možné naplnit ustanovení smlouvy o převodu podílu v části, kde byla úhrada zbývající části kupní ceny vázána na sepis notářského zápisu zajišťujícího úhradu kupní ceny, že probíhala jednání ohledně vyhotovení dodatku ke smlouvě o převodu podílu, kde byla zohledněna sleva z kupní ceny, obsáhle popsali, že je žalobce uvedl v omyl a předkládal jim nepravdivé informace a některé informace jim nepředal, měli za to, že uplatnili nárok na slevu z kupní ceny a že tato byla ze strany žalobce akceptována.4. Soud zjistil že žalobce jako převodce převedl smlouvou na žalované a na , Jméno, 100% obchodní podíl ve společnosti , právnická osoba, s tím, že na žalovaného 1. převedl žalobce část obchodního podílu představujícího 16,5% účast na společnosti za kupní cenu 1 122 000 Kč, na žalovaného 2. převedl část obchodního podílu představujícího 16,5% účast na společnosti za kupní cenu 1 122 000 Kč a na , adresa, převedl žalobce část obchodního podílu představujícího 67% účast na společnosti za kupní cenu ve výši 4 556 000 Kč, že žalovaní 1. a 2. se zavázali uhradit žalobci část kupní ceny ve výši 561 000 Kč do dvou dnů ode dne podpisu smlouvy a druhou část kupní ceny ve výši 561 000 Kč se zavázali uhradit žalobci ve lhůtě do 1. 9. 2016 na uvedený účet žalobce, avšak ne dříve, než bude mezi převodcem a některým z nabyvatelů nebo nabyvateli uzavřena dohoda formou notářského zápisu s doložkou přímé vykonatelnosti, že nabyvatelé vzali na vědomí, že společnost má na základě smlouvy o nájmu ze dne 22. 6. 2005 ve znění dodatku pronajaty od Městské části Praha 6 (dále také jen „smlouva o nájmu“) prostory sloužící podnikání – budovu č.p. , Anonymizováno, , která je součástí pozemku parc. č. , Anonymizováno, a pozemek č. parc. , Anonymizováno, v k.ú. , adresa, , obec , adresa, (dále také jen „předmět nájmu“) s tím, že smlouva o nájmu je uzavřena na dobu určitou do 31. 12. 2020, že nabyvatelé prohlásili, že je jim byl znám movitý majetek, který se nachází v předmětu nájmu, jeho seznam tvořil přílohu č. 1 ke smlouvě o převodu podílu a že movitý majetek je součástí obchodního majetku společnosti, že nabyvatelé vzali na vědomí, že společnost dostala dne 30. 3. 2015 výpověď z předmětu nájmu a že společnost výpověď napadla žalobou na přezkum oprávněnosti výpovědi ze dne 12. 6. 2015 s tím, že o žalobě bylo vedeno řízení u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 21 C 217/2015, že smluvní strany se dohodly, že za nabyvatele může uhradit kupní cenu či její část kterýkoliv z nich, že nabyvatelé měli právo od smlouvy o převodu podílu odstoupit v případě, že se některé z prohlášení převodce dle čl. III. smlouvy ukáže nepravdivým, že žalobce předal žalovaným a , Jméno, předmět nájmu s tím, že žalovaní a , Jméno, jako přejímající prohlásili, že si prohlédli předávaný movitý majetek a že jej přijali za bezvadný, jak stojí a leží, že dne 29. 6. 2016 byla na účet žalobce složena částka ve výši 3 400 000 Kč, a to , Jméno, , že dne 30. 9. 2016 byla na účet žalobce složena žalovaným 1. částka ve výši 450 000 Kč, dne 30. 9. 2016 byla na účet žalobce složena žalovaným 2. částka ve výši 450 000 Kč a dne 14. 10. 2016 byla na účet žalobce složena částka ve výši 1 500 000 Kč, a to , Jméno, , že žalobce vyzval každého ze žalovaných k úhradě částky 500 000 Kč. Soud konstatoval, že mezi účastníky bylo nesporné, že dle smlouvy nebylo možno sepsat notářský zápis, že žalovaní neodstoupili od smlouvy o převodu obchodního podílu, že , adresa, vypověděl, že nevěděl, zdali byla sleva z ceny podílu dohodnuta, že zaplatil celou svou kupní cenu za převod podílu a že část kupní ceny uhradil za oba žalované s tím, že oba žalovaní mu pak kupní cenu, kterou za ně zaplatil, vrátili v hotovosti, že kupní cena byla zaplacena z účtu jeho manželky a že účet je ve společném jmění manželů jeho a jeho manželky.5. Soud konstatoval, že žalovaní jsou ve věci pasivně legitimování. Soud shrnul, že pokud , Jméno, uhradil žalobci o 344 000 Kč více než byla jeho povinnost dle smlouvy, přičemž dle smlouvy byl kupní cenu či její část oprávněn uhradit kterýkoliv z nabyvatelů, , Jméno, uhradil za žalovaného 1. částku ve výši 172 000 Kč a za žalovaného 2. rovněž částku ve výši 172 000 Kč, že , Jméno, hradil část kupní ceny za převod rovným dílem za oba žalované, potvrdil tento při svém výslechu, přičemž účet, z něhož bylo hrazno, je účet ve společném jmění manželů, každý ze žalovaných tak uhradil za převod podílu žalobci celkem částku 672 000 Kč a zbývá dle uvedené smlouvy zaplatit každému ze žalovaných uhradit žalobci část kupní ceny ve výši 500 000 Kč.6. Soud dále uvedl, že pokud žalovaní namítali, že se žalobcem dohodli slevu z kupní ceny ve výši 1 000 000 Kč, námitka není důvodná. Soud uzavřel, že žalovaní v řízení neprokázali uzavření dodatku ke smlouvě o převodu podílu, v němž měla být sjednána sleva z kupní ceny pro každého ze žalovaných ve výši 500 000 Kč. Uvedený závěr soud odůvodnil tím, že jestliže k účinnosti smlouvy o převodu obchodního podílu dle § 209 odst. 2 ZOK je vyžadováno, aby podpisy na smlouvě byly úředně ověřeny, bylo by třeba, aby i případný dodatek, který by změnil smluvní ujednání, byl podepsán účastníky smlouvy s úředně ověřenými podpisy, přičemž v řízení nebylo zjištěno, že by byl uzavřen dodatek ke smlouvě o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy, ani nebylo zjištěno uzavření případné dohody o narovnání, která by zohlednila slevu z kupní ceny. Soud učinil závěr, že žaloba je důvodná.7. Co se týče splatnosti kupní ceny, soud konstatoval, že žalovaní sice byli dle smlouvy zavázáni uhradit žalobci druhou část kupní ceny ve výši 561 000 Kč ve lhůtě do 1. 9. 2016 na uvedený účet žalobce, avšak ne dříve, než bude mezi převodcem a některým z nabyvatelů nebo nabyvateli uzavřena dohoda formou notářského zápisu s doložkou přímé vykonatelnosti o tom, že v případě odstoupení nabyvatelů od této smlouvy z důvodu uvedeného v článku 4.3. je převodce povinen vrátit některému z nabyvatelů nebo nabyvatelům částku ve výši 6 548 148 Kč, která bude poměrně snížena o násobek počtu kalendářních měsíců zbývajících od učinění odstoupení od této smlouvy do skončení doby nájmu, tj. do 31. 12. 2020 a částky ve výši 125 926 Kč, avšak dohoda o uzavření dohody o notářském zápisu dle smlouvy je dle posouzení soudu podmínkou nemožnou dle § 548 odst. 1 o. z., když nebylo možné uzavřít dohodu formou notářského zápisu s doložkou přímé vykonatelnosti o tom, že v případě odstoupení nabyvatelů od smlouvy z důvodu uvedeného v článku 4.3., by byl žalobce povinen nabyvatelům zaplacenou část kupní ceny za převod podílu, přičemž i mezi účastníky bylo nesporné, že dohodu o notářském zápisu dle smlouvy nebylo možno sepsat. Soud uzavřel, že je-li ve smyslu § 548 odst. 1 věta druhá zánik práva nebo povinnosti vázán na nemožnou podmínku, nepřihlíží se k ní, není možno v daném případě k uvedené podmínce nepřihlížet. Soud doplnil, že žalovaní mohli dle smlouvy od smlouvy o převodu podílu odstoupit v případě, že by žalobce porušil prohlášení učiněná v čl. III. smlouvy, což