7 Cmo 7/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni v oddílu C, vložce číslo , Anonymizováno, se vymazává Statutární orgán jednatel , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , r. č., Anonymizováno, , , adresa, Den vzniku funkce: 24. února 2009 se zapisuje Statutární orgán U vymazávané osoby: , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , r.č. , RČ, Den zániku funkce: 28. července 2021 Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci (výrok I.), že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. V odůvodnění soud uvedl, že návrhem doručeným soudu dne 19.1.2022 se navrhovatelka domáhala zápisu změny do obchodního rejstříku spočívající ve výmazu jednatele společnosti , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , s datem zániku funkce dne 28. července 2021. K návrhu přiložila listinné důkazy.3. Dále soud uvedl, že dospěl k názoru, že navrhovatelka , Jméno navrhovatelky, je dle § 11 odst. 1, zákon o veř. rejstřících, oprávněná podat návrh na zápis změn týkající se výmazu jednatele , Anonymizováno, do veřejného rejstříku. Usnesením pod bodem I. proto návrhu vyhověl, výrok pod bodem II. usnesení odůvodnil soud ustanovením § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních.4. Proti tomuto usnesení podal účastník včasné odvolání. V odvolání uvedl zejména, že soud nerespektoval závazný právní názor odvolacího soudu a splněním podmínek stanovených v § 11 z. v. r. se nezabýval. Uvedl, že svolavatelem valné hromady konané dne 28.7.2021 byla , Jméno navrhovatelky, jako jednatelka, kterou již nebyla. Z podkladové listiny není ani zřejmé, k jakému dni mělo k odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele dojít. Doplnil, že v řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady bylo dne 21.06.2023 Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 29/2021 rozhodnuto, že usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokátky B, . ze dne 28. 7. 2021: „Valná hromada společnosti odvolává , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bydliště , adresa, , z funkce jednatele společnosti , Jméno advokátky B, .“ je neplatné a že toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 18. 7. 2023. Navrhl, aby odvolací soud zamítl návrh navrhovatelky na provedení změny zápisu v obchodním rejstříku, jelikož podkladová listina - rozhodnutí valné hromady, na základě níž byl návrh na zápis změn do obchodním rejstříku navržen, je neplatné.5. Navrhovatelka ve vyjádření k odvolání zejména uvedla, že právní zájem navrhovatelka nemusí prokazovat, neboť vyplývá z faktu, že je společníkem Společnosti, že rejstříkový soud přezkoumává náležitosti návrhu jen co do otázky, zda z přiložených listin vyplývají skutečnosti, které navrhovatel navrhuje na zapsání, že , Anonymizováno, . by z důvodu sistace nebyl oprávněn hlasovat, že valná hromada byla svolána již dne 9.7.2021, tedy před tím, než byla navrhovatelka neplatně odvolána z funkce jednatelky, že z notářského zápisu, kterým byl osvědčen průběh valné hromady, vyplývá, že se valná hromada konala dne 28.7.2021. Navrhla, aby Vrchní soud v Praze jako odvolací soud napadené usnesení potvrdil.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše název statutárního orgánu, neplyne-li ze zákona, počet členů statutárního orgánu, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která je členem statutárního orgánu, s uvedením způsobu, jak za právnickou osobu jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje.8. Podle § 11 z. v. r. nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně (odst. 1). Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti (odst. 2). Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku (odst. 3).9. Podle § 86 písm. a) z. v. r rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna,„Nesplní-li osoby uvedené v § 11 odst. 1 ve lhůtě "bez zbytečného odkladu" (§ 11 odst. 2) svou povinnost podat návrh na zápis do veřejného rejstříku, zákon o veř. rejstřících s tím spojuje závažné následky. Odporuje-li zápis ve veřejném rejstříku skutečnosti, platí, že proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti. Zapsaná osoba dále nemůže existenci nezveřejněných údajů namítat, zatímco třetí osoby se i těchto mohou dovolávat, mají-li deklaratorní charakter (viz komentář k principu materiální publicity dle § 8). Jde-li o právnickou osobu a je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, může porušení povinnosti podat návrh na zápis do veřejného rejstříku bez zbytečného odkladu vést až k jejímu zrušení s likvidací soudem (§ 9, § 122 odst. 3). Jako každé porušení právní povinnosti, může i toto nedodržení lhůty nepochybně vést u zapisované osoby a osob oprávněných podat návrh ke vzniku povinnosti k náhradě škody, jež vznikla v příčinné souvislosti s nepodáním návrhu na zápis nebo jeho opožděným podáním. Aby bylo dosaženo naplnění účelu § 11 odst. 2 uplynutím složené lhůty běžící od vzniku rozhodné skutečnosti, tedy lhůty bez zbytečného odkladu a patnácti dnů, zákon dále rozšiřuje okruh osob oprávněných podat návrh na zápis o další osoby, nad rozsah povinných osob uvedených v § 11 odst. 1. Zatímco osoby uvedené v § 11 odst. 1 mají právní povinnost návrh podat, to zda tyto další osoby využijí svého oprávnění podle § 11 odst. 3, záleží pouze na jejich úvaze. Není-li splněna povinnost podat návrh na zápis osobami uvedenými v § 11 odst. 1, zákon o veř. rejstřících umožňuje podat návrh na zápis každému, kdo na podání návrhu doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku. Právní zájem na podání návrhu bude mít zejména každý, jehož práv, povinností nebo postavení se podání návrhu a zápis rozhodné skutečnosti týká tak, že může způsobit jejich změnu nebo zánik, příp. vznik nových práv a povinností. Tak např. k návrhu na zápis změn v údajích o členech orgánů právnické osoby mají mít právní zájem, po splnění shora uvedených podmínek, právě tyto osoby (členové orgánů). Bude-li se nepodání návrhu na zápis rozhodné skutečnosti bezprostředně týkat také práv členů (společníků) právnické osoby, nelze vyloučit, že právní zájem na podání návrhu podle § 11 odst. 3 mohou mít i akcionáři, společníci, vlastníci bytových jednotek, členové spolků atd. Právní zájem na zápisu zákazu zatížení nebo zcizení podílu v korporaci, založeného smlouvou, budou mít zpravidla účastníci této smlouvy na straně věřitelské. Právní zájem na podání návrhu musí navrhovatel soudu doložit.“ (srov. Hampel P.; Walder.I. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 40.).10. Odvolací soud se nejprve zabýval otázkou právního zájmu navrhovatelky na navržených změnách zápisu v obchodním rejstříku týkajících se zapsané osoby, tj. Společnosti. Z informačního systému infosoud vedeného elektronicky Ministerstvem spravedlnosti na jeho webových stránkách bylo zjištěno, že řízení vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 29/2021, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 28.7.2021, které bylo podkladovou listinou pro zápis uvedených skutečností, bylo pravomocně skončeno dne 18. 7. 2023, tak, že toto rozhodnutí valné hromady bylo prohlášeno za neplatné. Tvrzený zájem navrhovatelky na podaném návrhu na změny zápisu v obchodním rejstříku tak v době rozhodování odvolacího soudu již pominul.11. Odvolací soud proto uzavřel, že navrhovatelka nedoložila na podaném návrhu právní zájem podle § 11 odst. 3 z. v. r. Není tak k jeho podání aktivně věcně legitimována a tudíž oprávněna, neboť k podání návrhu na zápis do veřejného rejstříku jsou věcně legitimovány pouze osoby, o kterých to stanoví zákon. Podá-li návrh osoba, která k jeho podání podle zákona oprávněna není, soud jej usnesením odmítne.12. Z vyložených důvodů odvolací soud postupoval podle § 220 o. s. ř., § 211 o. s. ř. a § 86 písm. a) z. v. r. a napadené usnesení změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.13. O náhradě nákladů řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 23 z. ř. s. Okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z jeho účastníků odvolací soud neshledal.