7 Cmo 84/2023-154 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen soud) rozhodl tak, že návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , při výkonu působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , dne 13. 2. 2020, učiněné notářským zápisem NZ 60/2020, N 68/2020, se zamítá (výrok I.), navrhovatelka je povinna zaplatit účastnici na náhradě nákladů řízení 20 441 Kč k rukám její advokátky , Jméno Zástupce B, , a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok II.), navrhovatelka je povinna zaplatit České republice, Městskému soudu v Praze částku 5 560 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok III.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl následující:3. Navrhovatelka se domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice konané dne 13. 2. 2020. Neplatnost vyvozuje z toho, že rozhodnutí na ní přijatá byla přijata osobou neoprávněnou, neboť nebyla oprávněna ze smlouvy o zřízení zástavního práva k akciím ze dne 28. 3. 2018 vykonávat hlasovací práva, skutečnost, zda nabyla tato smlouva účinnosti, nebyla zástupci notářky prokázána, plná moc k zastoupení k jednání u notáře nebyla řádně ověřena, ustanovení čl. 6. 2. zástavní smlouvy je neurčité, neboť není jasně specifikován obsah práv akcionáře, jež přecházejí na zástavního věřitele, společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen , právnická osoba, či zástavní věřitel) nemohla rozhodnout, právní jednání učiněné , Anonymizováno, v jejím zastoupení je nicotné (nevyvolává žádné právní účinky), jeho plná moc byla omezená na konání jiné valné hromady, společnost , právnická osoba, měla být pro takové jednání konkrétně zmocněna a v zástavní smlouvě měl být jasně vymezen rozsah práv akcionáře, které může zástavní věřitel vykonávat, k čemuž nedošlo, že smlouva o zřízení zástavního práva je smlouvou adhezní a navrhovatelka byla při jejím uzavírání slabší stranou, že smlouva o úvěru ve výši 59 000 000 Kč je neplatná proto, že jednatel , právnická osoba, byl v té době rovněž právním zástupcem , právnická osoba, Naléhavý právní zájem na určení navrhovatelka vyvozuje z toho, že je jako jediný akcionář jednáním účastnice poškozena, zejména proto, že společnost , právnická osoba, zamezila navrhovatelce kontrolu a řídící vliv na účastnici.4. Účastnice uvedla, že společnosti , právnická osoba, jako zástavní věřitel rozhodovala v působnosti valné hromady účastnice při výkonu práv spojených se zastavenými akciemi navrhovatelky, že zástavní smlouva byla uzavřena za účelem zajištění dluhů ze smlouvy o úvěru ze dne 28. 3. 2018 ve výši 59 000 000 Kč, uzavřené mezi zástavním věřitelem, na straně jedné jakožto úvěrujícím, a (i) společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , (ii) panem , Anonymizováno, a (iii) panem , Anonymizováno, , narozeným , Anonymizováno, , na straně druhé, společně jakožto úvěrovanými, že kromě zástavního práva k akciím účastnice byly dluhy ze smlouvy o úvěru zajištěny také zástavním právem k nemovitostem, a zástavním právem ke všem kmenovým listům , právnická osoba, K tvrzení navrhovatelky, že nebyla uzavřena smlouva o úvěru mezi , právnická osoba, a obchodní společností , právnická osoba, , kdy část jejího plnění (15 000 000 Kč) představovala naplnění odkládací podmínky účinnosti zástavní smlouvy (odst. 8. 6.), uvedla, že uvedená smlouva o úvěru mezi , právnická osoba, a , právnická osoba, byla platně uzavřena a bylo dle ní taktéž plněno. Uvedla též, že navrhovatelka nebyla slabší stranou smlouvy ani smlouva nebyla uzavřena adhezním způsobem, že zástavní věřitel měl právo vykonávat práva akcionáře účastnice, neboť pokud se ve smlouvě hovoří o všech právech, jde o všechna převoditelná práva, plnou moc pro pana , Anonymizováno, považuje za platnou, neboť z formulace textu vyplývá, že tato je udělena zástavní věřitelkou k jednání na valné hromadě účastnice, že to, že absentuje u ověření podpisu informace, zda se jedná o listinu vlastní nebo cizí, nezpochybňuje ověření podpisu na ní uvedeného.5. Soud zjistil tyto rozhodující skutečnosti:6. Mezi , právnická osoba, jakožto úvěrujícím a společností , právnická osoba, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, jakožto úvěrovanými byla dne 28. 3. 2018 uzavřena úvěrová smlouva na částku 15 000 000 Kč, kdy všichni úvěrovaní jsou zavázání společně a nerozdílně. Mezi toutéž úvěrující a , právnická osoba, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jakožto úvěrovanými, byla téhož dne uzavřena úvěrová smlouva na částku 59 000 000 Kč. Dále byla mezi , právnická osoba, a navrhovatelkou uzavřena zástavní smlouva, kterou byly zastaveny akcie účastnice. Účinnost této smlouvy byla podmíněna odkládací podmínkou, a sice že dojde k úhradě prostředků 15 000 000 Kč na účet zástavního věřitele společnosti , právnická osoba, . V zástavní smlouvě bylo v čl. 6. 2. sjednáno, že zástavní věřitel může vykonávat veškerá práva spojená s akciemi. Dne 10. 8. 2018 byla společnosti , právnická osoba, provedena platba z účtu, který je nazván jako účet , adresa, a jeho majitelem je , Anonymizováno, , ve výši 15 000 000 Kč. Dne 13. 2. 2020 byla společnost , právnická osoba, společně s dalšími úvěrovanými v prodlení s plněním dluhu. Téhož dne došlo ke konání napadené valné hromady, kde práva navrhovatelky související s akciemi účastnice vykonával na základě zástavní smlouvy zástavní věřitel zastoupený panem , Anonymizováno, a byla na ní přijata rozhodnutí, jak popsáno výše. K úhradě pohledávky z úvěrové smlouvy došlo až prostřednictvím exekučního řízení 182 EX 236/19, jak je uvedeno v usnesení o příklepu ze dne 28. 5. 2021, č. j. 182 EX 236/19-373, tedy až po konání napadené valné hromady.7. Soud konstatoval, že napadená valná hromada se konala dne 13. 2. 2020, návrh byl soudu doručen 13. 5. 2020, propadná tříměsíční lhůta byla zachována, přičemž navrhovatelka, jako akcionář účastnice je oprávněna návrh podat bez ohledu na zastavení akcií, když právo na napadení platnosti valné hromady je právem, které není možné převést na zástavního věřitele. Podání protestu se nevyžaduje, neboť navrhovatelka nebyla na valné hromadě přítomna.8. Co se týče námitek tvrzených navrhovatelkou, ze kterých vyvozuje neplatnost napadené valné hromady, uvedl následující:9. Z obsahu plné moci, která tvoří přílohu notářského zápisu, vyplynulo, že obsahuje zřejmou nesprávnost, neboť v jejím textu je sice přesně specifikováno zmocnění pana , Anonymizováno, , a sice k výkonu práv zástavního věřitele - jednoznačně označené společnosti , právnická osoba, - spojených s akciemi účastnice, tak, že má dojít k odvolání konkrétních osob z funkce statutárního ředitele a člena správní rady a jmenování jiných osob, avšak zároveň je v plné moci uvedeno její časové omezení, kde je toto upraveno po čas „konání valné hromady společnosti , právnická osoba, , soud dospěl k závěru, že toto časové omezení je zjevná nesprávnost, protože na žádném jiném místě plné moci se označení společnosti , právnická osoba, nevyskytuje a ani jakkoli nekoresponduje s tím, že plná moc je udělena pro jednání na valné hromadě účastnice za společnost , Anonymizováno, .10. Pokud na doložce prohlášení o pravosti podpisu chybí uvedení, zda se jedná o listinu advokátem sepsanou, či listinu cizí, pak absencí této specifikace není zpochybněno prohlášení pravosti podpisu, neboť je jasně patrné, čí podpis a kdy byl ověřen, že mu bylo přiděleno číslo knihy o prohlášeních o pravosti podpisu a že byla zjištěna totožnost podepisující osoby.11. Ani absenci jednání zástupce , právnická osoba, , pana , Anonymizováno, , ve smyslu čl. 7. 3. stanov vůči navrhovatelce předcházející konání valné hromady (tj. oznámení případných skutečností, pro posouzení střetu zájmů) nelze považovat za porušení stanov, neboť o plnění této povinnosti lze uvažovat pouze ve vztahu ke společnosti , právnická osoba12. Nepředložení potvrzení o úhradě 15 000 000 Kč zástavnímu věřiteli při konání napadené valné hromady zástupci notáře nezpůsobilo, že notáři nebylo prokázáno, že zástavní věřitel je oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, neboť to, že zástavní smlouva nabyla účinnosti, lze vyvodit i z toho, že zástupci notáře byly předloženy akcie, na nichž byl uveden zástavní rubopis ve prospěch společnosti , právnická osoba13. Námitce, že článek 6.2.zástavní smlouvy je na místě vykládat tak, že tento vyžaduje individuální zmocnění zástavním věřitelem k vykonávání všech práv spojených s akciemi, nelze přisvědčit, neboť z ustanovení se podává, že zástavní věřitel je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s akciemi v rámci zákonného korektivu a tím, že zástavce smlouvu podepsal, zástavního věřitele k takovým úkonům zmocnil, přičemž obsah tohoto článku smlouvy odpovídá ujednání, které předpokládá ust. § 1332 o. z. Soud dospěl k tomu, že zástavní věřitel je na základě ujednání 6.2. zástavní smlouvy oprávněn vykonávat veškerá převoditelná akcionářská práva.14. Námitce, že navrhovatelce