7 Cmo 9/2022-94 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 16. 8. 2019 se navrhovatel vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě Společnosti konané dne 30. 6. 2019, konkrétně: a) usnesení, kterým byly schváleny body programu téže valné hromady, a to body 2, 3, 4, 5 a 6, b) usnesení o schválení návrhu rozhodnutí „Společníkovi se neumožňuje pořizovat si fotokopie účetních dokladů“, c) usnesení, kterým byla schválena řádná účetní závěrka Společnosti sestavena za hospodářský rok 2018 v předkládaném znění, d) usnesení, kterým byl schválen hospodářský výsledek vykázaný účetní závěrkou za hospodářský rok 2018 – ztráta 3 572 000 Kč, a kterým se rozhodlo o úhradě vykázané ztráty Společnosti za rok 2018 ve výši 3 572 000 Kč tak, že ztráta za rok 2018 ve výši 3 572 000 Kč bude uhrazena z účtu nerozděleného zisku Společnosti. Navrhovatel uvedl, že mu nebyla doručena pozvánka na valnou hromadu. Dne 14. 6. 2019 mělo dojít k odeslání pozvánky na řádnou valnou hromadu Společnosti konanou v neděli dne 30. 6. 2019 od 10 hodin na adrese Společnosti, v zasedací místnosti v prvním patře. Zmíněná pozvánka byla podepsána jednateli Společnosti. K doručení pozvánky si Společnost vybrala kurýrní společnost , právnická osoba, Tato pozvánka ovšem nebyla řádně vhozena do schránky, resp. nebyla doručena navrhovateli, nýbrž třetí osobě, která učinila na doručence podpis, který nebyl podpisem navrhovatele. Navrhovatel si musel informace o termínu konání valné hromady zjišťovat sám. Domnívá se proto důvodně, že nedošlo k řádnému doručení pozvánky ve smyslu § 184 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), tj. ve lhůtě 15 dnů před konáním valné hromady. V této lhůtě se pozvánka měla dostat do dispoziční sféry společníka. V souladu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2008, spisová značka 29 Odo 1429/2006, by měli být společníci s dostatečným časovým předstihem informováni o tom, že se bude konat valná hromada a mohli si tak vytvořit předpoklady pro účast na ni. K tomu účelu musí společnost učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby takovou informovanost společníku zajistila. Navrhovatel se valné hromady konané dne 30. 6. 2019 účastnil společně se svým právním zástupcem. Na valné hromadě vznesl námitku pozdního doručení pozvánky založené na skutečnostech uvedených shora. Na valné hromadě navrhovatel z důvodu pozdního svolání valné hromady nehlasoval a posléze ji spolu se svým právním zástupcem a přizvanou odbornou poradkyní opustil.2. Usnesením ze dne 18. 11. 2020, č. j. 74 Cm 134/2020-48, soud prvního stupně návrh v celém rozsahu zamítl.3. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 31. 5. 2021, č. j. 7 Cmo 54/2021-61, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení z důvodu, že soud prvního stupně zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava. V dané věci totiž navrhovatel původně učinil předmětem řízení dva nároky, které nemohou být spojeny ke společnému řízení. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je řízení ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) ve spojení s § 2 písm. e) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Jedná se o tzv. řízení nesporné. Řízení o splnění povinnosti poskytnout informace podle § 156 odst. 2 ZOK je řízením spadajícím pod ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. a jedná se o tzv. řízení sporné. Soud prvního stupně proto pochybil, když řízení o splnění poskytnout informace nevyloučil k samostatnému řízení podle § 112 odst. 2 o. s. ř.4. V usnesení uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh opětovně v celém rozsahu zamítl. Ve výroku II. soud uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastnici náklady řízení ve výši 16 456 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jejího právního zástupce. Na zjištěný skutkový stav soud aplikoval ustanovení § 84 odst. 1 a 2, § 191 odst. 1 a 2, § 192 odst. 2 a 3 a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:- dne 30. 6. 2018 se konala valná hromada Společnosti, na které bylo přítomno osobně nebo v zastoupení 100 % společníků. Na valné hromadě vznesl navrhovatel námitku, že „pozvánka nebyla vhozena do jeho schránky, byla předána třetí osobě, která učinila podpis na doručence, pročež namítá vadu svolání valné hromady a dovolává se lhůty. Namítá pozdní doručení“;- valná hromada byla svolána pozvánkou ze dne 14. 6. 2019. Pozvánka byla doručena navrhovateli e-mailem ze dne 14. 6. 2019, k čemuž navrhovatel uvedl, že e-mail obdržel, ale četl jej až následně. Písemná pozvánka byla doručována navrhovateli kurýrní službou tak, že „kurýr přijel na uvedenou adresu, zazvonil, vylezla paní, která tvrdila, že je manželka a převzala zásilku“;- navrhovatel je výlučným vlastníkem pozemku p. č. 113 obec , adresa, , na něm stojí budova s číslem popisným: , adresa, , rodinný dům. Jde o stavbu umístěnou v oplocené zahradě, do které vede jeden vstup brankou, odkud je patrný pohled na vstupní dveře do domu;- společenská smlouva Společnosti svolání valné hromady neupravuje.5. Poté soud učinil následující závěry. Navrhovatel je ve věci aktivně legitimován jako společník Společnosti. Návrh byl podán včas, v tříměsíční lhůtě plynoucí ode dne 30. 6. 2019, kdy se navrhovatel dozvěděl o konání napadené valné hromady, které se účastnil. Řízení bylo zahájeno dne 19. 8. 2019. Na napadené valné hromadě navrhovatel vznesl námitku shora uvedeného znění, kterou soud vyhodnotil jako protest, který vyložil tak, že navrhovatel výslovně protestuje vadu svolání valné hromady spočívající v tom, že mu nebyla včas doručena pozvánka. Účast společníka na valné hromadě je jeho základním právem, jehož zmaření může mít za následek vyslovení neplatnosti valné hromady. Společnost nemá ve společenské smlouvě obsaženou úpravu svolání valné hromady, je tedy nutno postupovat podle zákona, tedy doručit společníku písemnou pozvánku na valnou hromadu nejméně 15 dnů před jejím konáním. Pozvánka byla doručena do bydliště navrhovatele dne 14. 6. 2019, tedy 15 dnů před konáním valné hromady. Byla splněna premisa, že svolavatel – Společnost učinila vše, co lze po ní spravedlivě požadovat, aby se pozvánka na valnou hromadu ve stanovené lhůtě dostala do sféry dispozice společníka. Soud nemá pochybnost o tom, že pozvánka se do dispoziční sféry společníka dostala, když byla předána osobě, která vyšla z domu patřícího navrhovateli. Tím, že tato osobě přijala zásilku obsahující pozvánku, dostala se pozvánka do dispozice navrhovatele, tedy k dojití do dispoziční sféry navrhovatele došlo dne 14. 6. 2019. Že přebírající osobou nebyla manželka navrhovatele, jak o sobě kurýrovi tvrdila, je zcela nerozhodné. Pokud zásilka obsahující pozvánku byla předána osobě, která se nachází v domě navrhovatele, nastala situace shodná, jaká je v rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaného pod spisovou značkou 2 Cdon 1383/97 uveřejněného časopise Soudní judikatura ročník 2000, č. 10, podle něhož „případná ztráta písemného uvědomění o uložení zásilky na poště [pozn. nyní výzvy doručujícího orgánu k vyzvednutí uložené písemnosti], bylo-li doručeno do sféry ovládané adresátem, tedy např. do jeho – byť společné, poštovní schránky, jde (za jinak splněných podmínek vyžadovaných ustanovením § 47 odst. 2 [pozn. nyní § 49 odst. 2]) o. s. ř. na vrub adresáta.“ I kdyby snad tedy přebírající osoba nepředala navrhovateli zásilku obsahující pozvánku, nebo mu jí předala s prodlením, na závěrech soudu o včasném doručení pozvánky do dispoziční sféry navrhovatele to nic nemění. Účastnice informovala navrhovatele o svolání valné hromady též e-mailem, a soud uvěřil účastnici, že dle její vědomosti navrhovatel tuto e-mailovou adresu používá, když navrhovatel pokud jde o tento e-mail učinil nesporným, že mu doručen byl, četl jej až následně. I z toho lze uzavřít, že Společnost učinila vše, co po ní bylo možno požadovat, aby navrhovateli umožnila se napadené valné hromady účastnit. Soud tedy neshledal existenci navrhovatelem tvrzeného důvodu neplatnosti napadené valné hromady a návrh zamítl. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř.6. Do tohoto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání. Uvedl, že s ním nesouhlasí, když jej považuje za právně a fakticky vadné, nesrozumitelné a nepřezkoumatelné. Dle názoru navrhovatele došlo ze strany soudu k protiprávnímu dotváření tvrzení a skutečností, když soud prvního stupně uvádí, že předání pošty doručované do vlastních rukou navrhovatele neznámé třetí osobě, ač nacházející se v místě nemovitosti ve vlastnictví navrhovatele, znamená řádné doručení zásilky. Navrhovatel je přesvědčen, že rozhodnutí Nejvyššího soudu vydané pod spisovou značkou 2 Cdon 1383/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura