8 Cmo 31/2022-72 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 16. 4. 2020 se navrhovatelka a) domáhala vůči společnosti , Jméno advokáta, ., IČO , IČO advokáta, , sídlem , Adresa advokáta, (dále též jen „Společnost“) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 16. 1. 2020, o odvolání stávajících jednatelů a jmenování jednatele , Anonymizováno, . Návrh odůvodnila navrhovatelka tím, že dle jejího názoru nemožnost seznámit se s osobou, jež je navrhována ke zvolení jednatelem Společnosti, je zásadním zásahem do jejích práv minoritního společníka. Nově zvolený jednatel se do dnešního dne navrhovatelce a) neozval, navrhovatelka neví, kde a kdy je pan , Anonymizováno, k zastižení, jeho adresu, telefonní číslo , tel. číslo, e-mailovou adresu. Co víc, pro navrhovatelku je zřejmé, že se jí nový jednatel sám neozve a s největší pravděpodobností se o jeho existenci dozví, až učiní jménem Společnosti další úkony, jež mu nařídí většinový společník, které pravděpodobně Společnost zruinují. Ustanovení § 184 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), platí podle názoru navrhovatelky a) obdobně ve vztahu k jednateli novému, který se stává jednatelem bezprostředně po jeho zvolení. Neúčast na valné hromadě dnes již odvolaných jednatelů znemožnilo navrhovatelce a) projednat otázky související s účetní závěrkou pro rok 2018, když tyto výhrady neměla navrhovatelka a) komu adresovat. Neúčast na valné hromadě , Anonymizováno, porušuje právo navrhovatelky a), která, jak již bylo uvedeno, neměla možnost seznámit se s osobou, která je navrhována jako „správce“ jejího majetku. Nepřiznání tohoto práva menšinovému společníkovi degraduje postavení menšinového společníka, neguje smysl valných hromad ve většinově ovládaných společnostech. Proti usnesení o volbě , Anonymizováno, jednatelem Společnosti podala navrhovatelka a) protest.2. Navrhovatelka b) v návrhu na zahájení řízení podaném společně s navrhovatelkou a) navrhla vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady Společnosti ze dne 16. 1. 2020. Namítla, s odvoláním na ustanovení § 184 odst. 1 a 2 ZOK, že jí nikdy nebyla doručena pozvánka na předmětnou valnou hromadu. Dle § 184 odst. 2 ZOK se pozvánka na valnou hromadu doručuje na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Pozvánka na předmětnou valnou hromadu tedy měla být doručena na adresu , Anonymizováno, , avšak dle přesvědčení navrhovatelky b) nebylo takto nikdy učiněno. Nedoručením pozvánky navrhovatelce b) došlo ke zkrácení jejich práv, když se uvedené valné hromady nemohla účastnit a vykonat svá práva jakožto společník. Uvedená skutečnost je tak důvodem neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě dne 16. 1. 2020.3. Obě navrhovatelky uvedly, že jsou společnice Společnosti, každá z 10 % podílem.4. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na valné hromadě Společnosti konané dne 16. 1. 2020 zamítl. Ve výroku II. uložil navrhovatelkám povinnost zaplatit Společnosti na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč k rukám jejího advokáta , tituly před jménem, , Anonymizováno, , a to do tří dnů od právní moci usnesení. Po provedeném dokazování učinil prvostupňový soud skutkový závěr, že valná hromada Společnosti se konala dne 16. 1. 2020, přičemž návrh na vyslovení neplatnosti usnesení na ni přijatých byl navrhovatelkami, které jsou společnicemi Společnosti (§ 191 ZOK), podán dne 16. 4. 2020, tedy poslední den lhůty a tudíž včas v souladu s § 259 o. z. Navrhovatelka b) se domáhala vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na napadené valné hromadě, a to z důvodu, že na valnou hromadu nebyla pozvána. Toto tvrzení však bylo vyvráceno nejen dodejkou a webovými stránkami , právnická osoba, . k informaci o sledování zásilek, ale i samotnou navrhovatelkou b), když tato poslala spolu s navrhovatelkou a) dopis Společnosti a též advokátní kanceláři a advokátce , tituly před jménem, , Anonymizováno, , datovaný dnem 9. 1. 2020, v němž se mimo jiné obě zajímaly o přítomnost jednatelky na valné hromadě a kandidáta na funkci nového jednatele, aby mohly posoudit jeho vhodnost. Z uvedeného zcela jasně vyplývá, že navrhovatelka b) o svolání valné hromady věděla. To, že si zásilku obsahující pozvánku nevyzvedla a že se valné hromady nezúčastnila, nemůže jít k tíži účastnice. V tomto případě je její návrh bezdůvodný a je na místě jej zamítnout. Co se týče neplatnosti usnesení, které napadá navrhovatelka a), tedy odvolání a volbu jednatele Společnosti, navrhovatelka a) podala proti volbě (nikoliv proti odvolání) jednatele protest týkající se neznalosti osoby navrženého kandidáta, jeho způsobilosti spravovat majetek Společnosti, absence bližší informace od majoritního společníka a konzultace, když má za to, že tento člověk v České republice nepobývá, její právní řád nezná, zkušenosti s podnikáním nemá, což považuje za odporující zájmům Společnosti. Tím jsou podle ní splněny podmínky pro přezkum napadeného usnesení. Z provedeného dokazování však vyplynulo, že navrhovatelka a) nebyla na valné hromadě osobně přítomna. Nemohla se proto s navrhovaným kandidátem panem , Anonymizováno, seznámit. Ze zápisu z valné hromady dále vyplývá, že advokát navrhovatelky a) , tituly před jménem, , Anonymizováno, žádné dotazy v průběhu valné hromady nevznášel. Nabízí se tak vysvětlení, že tyto informace navrhovatelka a) nechtěla ani znát. Soud, jak uvedeno výše, nemohl navrhující stranu poučit dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř., aby tyto skutečnosti dotvrdila a navrhla důkazy. Vycházeje se zjištěných skutečností, soud neshledává důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o volbě jednatele, když jím nebyl porušen zákon, společenská smlouva ani dobré mravy a ani to nebylo tvrzeno. Navrhovatelky brojily proti nepřítomnosti stávajících jednatelů na valné hromadě, s čímž spojovaly neplatnost valné hromady s poukazem na § 184 ZOK („jednatel se vždy účastní valné hromady“). K tomu soud uvedl, že stávající judikatura (spisová značka 29 Cdo 3009/2007) se staví k neúčasti statutárních zástupců na valné hromadě podle poměru k závažnosti schvalovaného rozhodnutí. To se však netýká souzené věci, když žádné dotazy vzneseny nebyly, nebyl vznesen protest v souvislosti s absencí jednatelů na valné hromadě. Na základě uvedeného soud návrh zamítl, když neshledal žádný důvod k vyslovení neplatnosti přijatých usnesení. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř.5. Do tohoto usnesení podaly obě navrhovatelky odvolání. Jako odvolací důvod uvedly ustanovení § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e) a g) o. s. ř. Nesprávné právní posouzení soudu prvního stupně spatřují navrhovatelky v závěru, že navrhovatelka b) byla řádně pozvána na valnou hromadu ve stanovené lhůtě, a to i přes skutečnost, že ji prokazatelně nebyla pozvánka doručena, což konstatuje sám soud, když uvádí, že tato skutečnost vyplývá z dodejky a z informace k zásilkám na webových stránkách , právnická osoba, , přičemž doručení pozvánky společníkovi na valnou hromadu, a to v zákonné 15 denní lhůtě před jejím konáním na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, je základním předpokladem pro platnost svolání valné hromady a jejích usnesení. Tato skutečnost nemůže být zhojena ani odkazem na to, že se navrhovatelka b) o konání valné hromady dozvěděla. Soud mohl vzít z dodejky za prokázané pouze to, že byla pozvánka navrhovatelce b) odeslána, nikoliv však její doručení. Odvolatelka odkázala v této souvislosti na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, spisová značka 27 Cdo 1725/2017. Navrhovatelky dále uvedly, že samotná skutečnost nedoručení pozvánky na valnou hromadu vytváří předpoklad pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu jejího svolání v rozporu se zákonem. Nesprávný je i skutkový závěr soudu prvního stupně, a tedy i právní posouzení, že neposkytnutí vysvětlení v záležitostech týkajících se společnosti z důvodu nepřítomnosti jednatele nedopadá na posuzovaný případ, a to pro nevznesení protestu vůči absenci jednatelů na valné hromadě. Navrhovatelky mají za to, že předmětný závěr soudu je nesprávný, neboť je zřejmé, že neúčastí jednatele byla porušena práva navrhovatelek, které se na přítomnost jednatele dotazovaly ještě před valnou hromadou (bez odpovědi). Společnosti tedy muselo být zřejmé, že je přítomnost jednatele vyžadována za účelem objasnění dotazů navrhovatelky. Absence stávajícího a nového jednatele na valné hromadě pak měla závažné následky pro navrhovatelku a), které bylo znemožněno projednat otázky související s účetní závěrkou pro rok 2018, když tyto výhrady neměly komu adresovat a dále neměly možnost jakkoliv a kohokoliv se otázat na osobu nového jednatele, jeho představu o vedení Společnosti a učinit si tak názor, zda je osoba jednatele kompetentní k vedení Společnosti a jakým způsobem hlasovat pro jeho volbu, čímž došlo k porušení práv minoritního společníka. Pokud pak soud uvádí, že na jednání valné hromady nebyl vznesen protest proti nepřítomnosti jednatele a nebyly vzneseny