9 Cmo 152/2022-50 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně (dále též jen „soud“) dne 11. ledna 2022 se navrhovatel domáhal, aby soud vyslovil neplatnost rozhodnutí členské schůze , právnická osoba, (dále též jen „družstvo“ či „účastník“), konané dne 12.10.2021, kterým bylo v bodě 4 schváleno úplné znění stanov ve znění dle přílohy č. 1 a kterým se nahrazují předchozí stanovy družstva. V návrhu uvedl, že je členem družstva. Členem se stal při znění stanov ze dne 16. 2. 1998. Součástí stanov byla povinnost družstva nabídnout členům bezúplatný převod bytové jednotky do jejich osobního vlastnictví (čl. 18). Navrhovatel proti předchozí změně stanov podal návrh na jejich neplatnost, věc se vyřizuje u soudu pod sp. zn. 73 Cmo 117/2017.2. Dále uvedl, že družstvo konalo dne 12. 10. 2021 členskou schůzi, na které měla být v bodě IV. zápisu odsouhlasena změna stanov družstva. Pozvánka na členskou schůzi upravuje v bodě 4) tento program: Změna stanov družstva ze dne 8. 12. 2014 přijetím úplného znění nových stanov, které tvoří přílohu č. 1 k této pozvánce. Pozvánka s návrhem nových stanov je také zveřejněna na webových stránkách , Anonymizováno, a na informační desce družstva. Návrh usnesení k bodu č. 4: Členská schůze družstva schvaluje nové úplné znění stanov ve znění dle přílohy č. 1 a toto nové úplné znění stanov nahrazuje předchozí stanovy družstva v plném rozsahu. Změna stanov byla na schůzi dne 12. 10. 2021 odsouhlasena. V zápise je dále uveden dovětek: ,,k bodu 4. členské schůze vznesl , Anonymizováno, dotaz proč návrh stanov neobsahuje připomínku , tituly před jménem, .“. V notářském zápisu , tituly před jménem, , notáře se sídlem v Praze, pod číslem , Anonymizováno, je pak uvedena tato protokolace: 2 přítomných členů družstva se pan , Jméno navrhovatele, , datum narození , Datum narození navrhovatele, , … dotázal, proč nebyly reflektovány připomínky ke stanovám z března roku 2021, a proč je schvalováno celé nové znění a nikoli pouze jednotlivé změny stávajících stanov, a požádal mne; abych tak zaznamenala i do tohoto notářského zápisu. K této otázce dále probíhala diskuze.3. Podle navrhovatele neplatnost usnesení družstva odůvodňují následující skutečnosti. Pozvánka se opírá o stanovy, jejichž přijetí členskou schůzí dne 8. 12. 2014 bylo napadeno u soudu, který zatím nepravomocně rozhodl, že rozhodnutí členské schůze družstva je neplatné. Účastník tak vychází ze stanov, které nebudou zřejmě platné a změna části neplatných stanov způsobuje jejich setrvávající neplatnost. Při jednání na členské schůzi se uplatňují stejné nekalé praktiky jako v minulosti a účastník skrze jeho předsedkyni paní , Anonymizováno, nepravdivě informuje jednotlivé členy a tím podstatným způsobem ovlivňuje jejich rozhodování. Navrhovatel navrhoval družstvu dne 12. 2. 2021, aby členská schůze přijala následující usnesení: Členská schůze schvaluje převody bytů do osobního vlastnictví na žádost člena, za podmínky, že nemá vůči družstvu žádné závazky po splatnosti. Členská schůze přijímá nový článek 9 písm. p) v níže uvedeném znění: Převod bytu do osobního vlastnictví probíhá na podkladě žádosti člena družstva, který nesmí mít k okamžiku převodu vůči družstvu žádné závazky po splatnosti. Člen družstva má právo na bezúplatný převod bytu (bytové jednotky), ke které se vztahuje jeho nájemní vztah, do osobního vlastnictví. Účastník sděluje, že věc zadal panu notáři a bude navrhovatele informovat, což se nestalo, když návrh se vůbec v návrhu nových stanov neobjevil a družstvo o něm nehlasovalo, a to přestože paní , Anonymizováno, říká, že návrh nových stanov obsahuje navrhovatelem navrhované úpravy a že nové stanovy se přijímají z důvodu nutnosti jejich změny dle z.o.k. a o.z. Obojí jsou přitom nepravdivé informace. Přítomná notářka navíc zcela jasně požaduje po navrhovateli, aby zaznamenala to, čemu ona sama říká "námitka". Jako námitka se v zápisu objevuje pouze tato pasáž „k bodu 4. členské schůze vznesl , Anonymizováno, dotaz proč návrh stanov neobsahuje připomínku , tituly před jménem, .“ A v notářském zápisu zcela nesouvisející námitka vždy bez dalšího sdělení, komentáře čí reakce účastníka. Přitom navrhovatel požadoval, proč nebyl prohlasován a součásti návrhu se nestal jeho návrh výše předestřený na převod bytů do osobního vlastnictví. O takové námitce nebylo rozhodováno a nestala se součástí zápisu. Navrhovatel pokládá příslušná hlasování a usnesení za neplatné. Za odporující zákonu pokládá i zápis ze schůze ze dne 12. 10. 2021, který neobsahuje námitky, které na dané schůzi zazněly. Zapsání námitek bylo na dané schůzi požadováno, ale nedostálo ani v hrubých rysech podoby, jak byly vzneseny. Uvedená námitka má oporu i ve stanovách čl. 28/1 d) z 8. 12. 2014, neboť nepřijaté námitky členů musí být zaprotokolovány. Pokud námitka navrhovatele nebyla zaprotokolována a bylo uvedeno jen s námitkou nesouvisející sdělení, je takový postup nezákonný. O způsobu hlasování dle stanov čl. 26/3 z 8. 12. 2014 rozhoduje členská schůze. Členská schůze o způsobu hlasování nerozhodla. Tato skutečnost je podstatnou procesní vadou způsobující její neplatnost. Naopak neurčí-li stanovy družstva v rámci náležitosti uvedené v § 553 písm. e) z.o.k. něco jiného, projevuje každý přítomný člen družstva svoji vůli (to, zda hlasuje v konkrétním případě pro návrh usnesení, proti tomuto návrhu, či zda se zdržuje hlasování) „výslovně“, v takovém případě zásadně nelze dovodit z toho, že řada členů na schůzi neučinila nic, dovozovat, že hlasovali pro návrh usnesení.4. Účastník ve svém vyjádření shledal návrh jako nedůvodný a navrhl jeho zamítnutí s tím, že přijetí stanov dne 12. 10. 2021 proběhlo zcela v souladu s právními předpisy.5. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že „Návrh na prohlášení usnesení členské schůze účastníka ze dne 12. října 2021, kterým bylo v bodě 4 schváleno úplné znění stanov ve znění přílohy č. 1 a kterým se nahrazují předchozí stanovy družstva za neplatné, se zamítá.“ (výrok I.) a dále „Navrhovatel je povinen uhradit účastníkovi k rukám jeho zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 14.831 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.“ (výrok II.).6. Soud dospěl ke skutkovému závěru, že dne 12. října 2021 se konalo zasedání shromáždění účastníka, v rámci kterého byly pod bodem 4 pořadu jednání přijaty nové stanovy účastníka, když pro jejich přijetí hlasovalo 28 členů z 30, když navrhovatel hlasoval proti jejich přijetí a když se jeden člen zdržel hlasování. V rámci zasedání se navrhovatel dvakrát dotázal, proč do návrhu nebyly zapracovány i připomínky jeho zástupce, jakož i že během zasedání vznesl jeden protest, který ovšem nebyl zaznamenán do zápisu ze zasedání. Nové stanovy účastníka se oproti dosavadním stanovám účastníka liší mimo jiné v tom, že výslovně zakotvují oprávnění členské schůze usnesením rozhodnout o převodu bytů a nebytových prostor do vlastnictví členů účastníka.7. Nejdříve se soud zabýval, zda navrhovateli svědčí právo domáhat se určení neplatnosti napadeného usnesení. Dospěl k závěru, že navrhovateli toto právo podle § 663 z.o.k. a §§ 258 a 259 o.z. svědčí, když navrhovatel je členem účastníka a když navrhovatel své právo na určení neplatnosti napadeného usnesení uplatnil včas, tj. před uplynutím preklusivní tříměsíční lhůty. Dále se zabýval posouzením jednotlivých skutečností, v nichž navrhovatel spatřoval důvod neplatnosti napadeného usnesení. Dospěl k závěru, že žádná z těchto navrhovatelem tvrzených skutečností není v posuzovaném případě dána.8. Pokud jde o první navrhovatelem tvrzenou skutečnosti, tj. že zasedání, na kterém bylo napadené usnesení přijato, bylo svoláno a probíhalo podle stanov, které byly schváleny usnesením členské schůze z 8. prosince 2014, které bylo nepravomocným usneseným prohlášeno za neplatné, soud připustil, že zasedání členské schůze, na kterém bylo napadené usnesení přijato, bylo svoláno a probíhalo podle stanov schválených usnesením členské schůze z 8. prosince 2014, jakož i že posouzení platnosti usnesení členské schůze z 8. prosince 2014, kterým byly schváleny dosavadní stanovy účastníka, je předmětem soudního řízení vedeného u soudu pod spis. zn. 73 Cm 325/2015, ale s tím, že neplatnost tohoto usnesení dosud nebyla pravomocně určena. Přitom platí, že usnesení nejvyššího orgánu korporace, tedy i členské schůze družstva, je platné, dokud není pravomocným rozhodnutím soudu prohlášeno za neplatné. A vzhledem k tomu, že usnesení členské schůze účastníka z 8. prosince 2014 nebylo dosud pravomocným rozhodnutím soudu prohlášeno za neplatné, je nutno na toto usnesení, jakož i na stanovy tímto usnesením schválené hledět jako na platné. A tvrdí-li navrhovatel, že podle těchto stanov bylo svoláno a probíhalo zasedání, na kterém bylo přijato napadené usnesení, nelze než konstatovat, že se tak dělo po právu. K tomu soud ještě poznamenal, že i kdyby byly stanovy z 8. prosince 2014 neplatné, nebyl by to sám o sobě důvod k vyhovění návrhu. Tak by tomu bylo pouze v případě, kdy by úprava svolán