9 Cmo 85/2023-74 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou došlou soudu prvního stupně dne 12. 5. 2021 se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 2 000 000 Kč spolu s úrokem 8,5% od 1. 12. 2020 do zaplacení. Uvedl, že se žalovaným uzavřeli smlouvu o převzetí dalšího členského vkladu v družstvu ze dne 2. 8. 2017. Žalobce na základě smlouvy uhradil dne 21. 7. 2017 členský vklad ve výši 2 000 000 Kč. Takto poskytnuté prostředky byly účelově vázány na dokončení projektu , adresa, . Žalovaný doručil žalobci sdělení o vývoji realizace projektu , adresa, , z něhož fakticky plyne, že tyto prostředky byly využity v rozporu s uzavřenou smlouvou o převzetí dalšího členského vkladu. Dle mínění žalobce se jednalo o zcela zásadní porušení uzavřené smlouvy, proto žalobce od smlouvy odstoupil a požádal o vrácení poskytnutého plnění, žalovaný však nijak nereagoval. Úroky z prodlení požaduje od měsíce následujícího po odstoupení od smlouvy, tj. od prosince 2020.2. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně rozhodl v záhlaví označeným rozsudkem tak, že „Žalovaná je povinna zaplatit žalobci částku ve výši 2 000 000 Kč s úroky z prodlení ve výši 8,25% ročně z této částky od 1. 12. 2020 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ (výrok I.), „Žalovaná je povinna zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 182 767 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalobce.“ (výrok II.).3. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) po provedeném dokazování dospěl k následujícímu závěru o skutkovém stavu. Žalobce je členem žalovaného. Dne 2. 8. 2017 uzavřeli účastníci smlouvu o převzetí dalšího členského vkladu v družstvu, na jejímž základě uhradil žalobce žalovanému další členský vklad ve výši 2 000 000 Kč. Představenstvo žalovaného přijalo dne 27. 2. 2017 projekt , adresa, (dále také jen „projekt“). Vrácení dalšího členského vkladu bylo vázáno na realizaci projektu, tj. alespoň 90% projektu koncovým klientům, očekávaný termín dosažení prodeje byl 15. 4. 2019. Další členský vklad měl být žalobci vrácen do 6 měsíců ode dne realizace projektu. Listinou začínající slovy „Dobrý den vážení členové“ ze dne 12. 9. 2020 informoval žalovaný své členy o průběhu projektu. Ke dni 10. 5. 2022 nebyl projekt ukončen. Žalobce odstoupil od smlouvy z důvodu podstatného porušení smlouvy, a požádal žalovaného o vrácení částky 2 000 000 Kč. Žalobce by smlouvu v případě, že by ještě po třech letech nebyl projekt dokončen, neuzavřel.4. Po zjištění skutkového stavu dospěl soud k závěru, že nárok žalobce je důvodný, vycházel přitom z následujících zákonných ustanovení: § 572 odst. 1 z. o. k., § 2001, 2002 odst. 1, 2004 odst. 1, 2005 odst. 1, věta prvá o. z. Účastníci uzavřeli dne 2. 8. 2017 platnou smlouvu o převzetí dalšího členského vkladu podle § 572 odst. 1. z. o. k. Žalobce na základě smlouvy uhradil žalované další členský vklad ve výši 2 000 000 Kč. Žalobce od smlouvy odstoupil dopisem ze dne 13. 11. 2020 a požádal žalovaného, aby mu poskytnuté plnění vrátil. Soud se zabýval tím, zda žalobce odstoupil od smlouvy platně a zda má z tohoto důvodu nárok na vrácení žalobní částky. Od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon (§ 2001 o. z.). Ve smlouvě si účastníci možnost odstoupení od smlouvy nesjednali. Právo na odstoupení od smlouvy z důvodu porušení povinnosti vznikne, jakmile je povinnost porušena. Zákon umožňuje odstoupit od smlouvy v případě, že druhá strana poruší podstatným způsobem smlouvu. Porušení smlouvy, které je důvodem zrušení závazku odstoupením, v žádném případě nemůže být bagatelní. Musí jít o natolik podstatné porušení smluvních povinností, že by druhá strana smlouvu vůbec neuzavřela, kdyby takové porušení smluvních povinností předpokládala. Kdy jde o podstatné porušení smluvní povinnosti, určuje zákon. Soud dovodil, že vůči žalobci byla smlouva porušena podstatným způsobem. Žalobce uhradil další členský vklad dle smlouvy s tím, že byl srozuměn, že jsou jím vložené finanční prostředky vázány na dokončení projektu, tj. prodeje alespoň 90% projektu koncovým uživatelům (čl. 3 odst. 3.3. smlouvy) a dále byl srozuměn s tím, že mu vložené finanční prostředky budou vráceny do 6 měsíců ode dne realizace projektu (čl. 4 odst. 4.1. smlouvy). Očekávaný termín dosažení prodeje byl dne 15. 4. 2019. Ke dni 10. 5. 2022 nebyl projekt dokončen. Žalobce by smlouvu neuzavřel, pokud by projekt nebyl dokončen do třech let od uzavření smlouvy. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala (§ 2002 odst. 1 o. z.). K realizace projektu nejenže nedošlo ke dni 13. 11. 2020, kdy žalobce od smlouvy odstoupil, tedy více jak rok a půl od očekávaného termínu dosažení prodeje, ale nedošlo k němu ani ke dni vyhlášení rozsudku. Termín dosažení prodeje do 15. 4. 2019 je sice ve smlouvě charakterizován jako termín „očekávaný“, tedy lze o něm uvažovat jako o termínu předpokládaném, nikoliv závazném, který nemusí být dodržen v konkrétní uvedený den, nýbrž může být o něco překročen, avšak nemůže být překročen o roky, jako tomu bylo v daném případě o rok a půl s tím, že ještě ke dni vyhlášení rozsudku není projekt dokončen. Žalovaný musel při uzavření smlouvy vědět, že by žalobce k uzavření smlouvy nepřistoupil, pokud by k prodeji dle projektu nedošlo v termínu, který přesáhl očekávaný termín dokončení o více jak o rok a půl, když mu vložené finanční prostředky měly být vráceny do 6 měsíců ode dne realizace projektu. Navíc ani ke dni vyhlášení rozsudku nebyl projekt dokončen. V řízení bylo dle soudu prokázáno, že došlo k podstatnému porušení povinnosti a žalobce, vůči němuž byla povinnost porušena, od smlouvy platně odstoupil (§ 2002 odst. 1 o. z.). Závazky ze smlouvy byly odstoupením od smlouvy zrušeny od počátku (§ 2004 odst. 1 o. z.) a práva a povinnosti ze smlouvy zanikly (§ 2005 odst. 1 věta prvá o. z.), žalovaný je povinen vrátit žalobci poskytnuté plnění. Nárok žalobce byl důvodný a soud žalobě vyhověl a žalovanému uložil povinnost k úhradě žalobní částky včetně příslušenství představující zákonný úrok z prodlení z žalobní částky ode dne následujícího marného uplynutí splatnosti dle výzvy žalobce (dopis žalobce) dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (§ 1958 odst. 2 a § 1970 obč. zák.).5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal žalovaný včasné odvolání. Jeho stěžejní argumentace je následující:1) Soud nepřihlédl k odvolatelem tvrzeným skutečnostem nebo k jím označeným důkazům, ačkoliv k tomu nebyly splněny předpoklady podle § 118b nebo § 175 odst. 4 části první věty za středníkem, když právě spis Městského soudu v Praze sp. zn. MSPH 60 INS 8419/2021 dokládá, že k dokončení projektu nedošlo především průtahy v činnosti Městského soudu v Praze soudním jednání, a dále nesprávným postupem Městského soudu, kdy jeho rejstříkové oddělení na základě nesprávných podkladů neoprávněných osob umožnilo provést změny zápisů ve společnostech, které projekt výstavby rodinných domů v , Anonymizováno, prováděly. A došlo tak k vytunelování projektu. Jednalo se o společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , a její dceřiné společnosti , právnická osoba, IČ: , IČO, a , právnická osoba, , IČ: , IČO, Žalovaný a vlastník společnosti , právnická osoba, ., tak v důsledku činnosti a následné nečinnosti Městského soudu v Praze ztratili kontrolu nad projektem. Žalovaný a dlužník žalovaného se podanými žalobami právě u Městského soudu v Praze ve věcech 79 Cm 74/2020 a 77 Cm 52/2020 od samého počátku brání, poukazují na nicotnost právních aktů, které umožnily vytunelování projektu výstavby , právnická osoba, v , Anonymizováno, , a to žalobami na nicotnost rozhodnutí valných hromad, které vedly ke „zhavarování“ projektu výstavby rodinných domů v , Anonymizováno, . Městský soud v Praze, ale nebyl schopen ve věci nařídit a provést jediné jednání. Činnost a nečinnost Městského soudu v Praze je ale okolnost stojící zcela mimo sféru vlivu žalovaného, mající charakter zásahu vyšší moci. Nemůže se tak jednat o žádné porušení povinností žalovaným.2) Soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním, když došel k závěru, že odstoupení bylo po právu, když po právu nebylo. Žalovaný žalobci nikdy neslíbil, do kdy přesně bude projekt výstavby rodinných domků dohotoven. Ani to u takto rozsáhlého projektu nelze. Podmínky vrácení následného členského vkladu byly jasně podmíněny dokončením a prodejem rodinných domů, což vyplývá i z logiky věci. Pokud žalobce poskytnul žalovanému finanční prostředky, aby je použil na realizaci projektu - výstavbu rodinných domů v Praze , Anonymizováno, , nemůže je žalovaný žalobci vrátit dříve, než dojde k prodeji rodinných domů. Jestliže je prostaví, pořídí za ně část přípravy projektu a výstavby, nezíská žalovaný finanční prostředky dříve, než budou stavby prodány. Tato podmínka je zcela zřejmá od začátku, a byla zřejmá i žalobci. Žalovaný ničeho o své vůli neporušil,