12 Cmo 142/2023-360 — Vrchní soud v Praze

1. Shora označeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o určení, že žalobkyně nabyla práva a povinnosti spojená s členstvím v žalovaném družstvu na základě padesáti dvou dohod o převodu členských práv a povinností uzavřených v době od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2012 mezi žalobkyní jako nabyvatelem a osobami označenými ve výroku I. rozsudku jako převodci. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že podle žaloby, doručené soudu dne 20. 10. 2022, oba účastníci řízení podnikají v oblasti zemědělství. Žalobkyně uzavřela v období od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2012 mimo jiné 59 níže uvedených dohod o převodu členských práv a povinností, týkajících se družstevních podílů na žalovaném družstvu. V uvedené době již byla žalobkyně vlastníkem největšího družstevního podílu, nebylo jí však umožněno být členem představenstva, které bylo ovládáno jinými osobami. Všechny dohody o převodu členských práv a povinností měly odloženou účinnost k datu 1. 1. 2022, a to z důvodu, že s každým družstevním podílem je spojen jeden hlas na členské schůzi, bez ohledu na výši vkladu. Původní vlastníci tehdy přislíbili žalobkyni pomoc při hlasování tak, aby mohla učinit některé změny v družstvu a udělili jí za tím účelem plné moci k hlasování za ně do doby, než dohody nabudou účinnosti. Následně došlo ke zvýšení počtu členů družstva a ke změně stanov. Podle tvrzení žalobkyně jde o umělé, nezákonné navýšení členské základny. Dopisem ze dne 7. 1. 2022 informovala žalovaného o uzavření dohod, které k dopisu přiložila, a požádala jej o potvrzení nové výše členského podílu. Žalovaný vzal informaci o uzavření dohod na vědomí a ohledně výše členského podílu uvedl, že je třeba postupovat podle platných stanov, podle nichž nebyly podmínky převodu splněny. Podle názoru žalobkyně je však na věc nutno aplikovat stanovy družstva účinné ke dni uzavření dohod, tedy od 19. 5. 2006 do 26. 10. 2012. Ustanovení čl. V odst. 4 stanov, podle něhož je i pro převod družstevních podílů mezi stávajícími členy družstva nutný písemný souhlas představenstva, dopadá pouze na převody družstevních podílů dle dohod uzavřených po dni 26. 10. 2012, nikoliv před tímto datem. Odkázala v této souvislosti na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4215/2016. Žalobkyně se proto domnívá, že se stala vlastníkem veškerých členských podílů převáděných dohodami, tedy, že na ni byla řádně převedena práva a povinnosti dle těchto dohod a měla být navýšena výše jejího členského vkladu v seznamu členů žalovaného. Svůj právní zájem na určení spatřuje v tom, že jednáním žalovaného jsou zásadním způsobem ohroženy finanční prostředky, které vyplatila na základě dohod a v tom, že nemůže svá práva na členské schůzi vykonávat v rozsahu, který jí náleží.2. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby. Uvedl, že žalobkyně vyvíjela v období od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2012 činnost k uzavření dohod o převodu členských práv a povinností stran družstevních podílů na žalovaném. Některé dohody byly žalovanému předloženy ještě v průběhu října 2012, dohody, které jsou předmětem tohoto řízení, až v lednu 2022. Dle článku III odst. 1 stanov platných a účinných v lednu 2022 členství v družstvu vzniká při splnění podmínek stanovených zákonem č. 90/2012 Sb. a těmito stanovami, a to přijetím za člena nebo převodem družstevního podílu nebo přechodem družstevního podílu na dědice nebo právního nástupce právnické osoby, pokud byl s převodem nebo s přechodem družstevního podílu udělen představenstvem písemný souhlas. Dle článku V. odst. 3 platných stanov právní účinky schválení převodu družstevního podílu nastávají vůči družstvu dnem doručení účinné smlouvy o převodu družstevního podílu, pokud se převodce s nabyvatelem nedohodne, že k převodu družstevního podílu dojde pozdějším dnem určeným ve smlouvě o převodu družstevního podílu po doručení této smlouvy družstvu. Tytéž účinky, jako doručení smlouvy o převodu družstevního podílu, má doručení písemného prohlášení převodce a nabyvatele o uzavření účinné smlouvy o schváleném převodu družstevního podílu družstvu. Podpisy na smlouvě či prohlášení musí být úředně ověřeny. Žalovaný dále uvedl, že dne 7. 1. 2022 mu bylo doručeno 59 dohod o převodu členských práv a povinností. Předmětné dohody byly uzavřeny mezi převodci a žalobcem jako nabyvatelem tak, že nabývají platnosti a účinnosti dnem podpisu s výjimkou článku I., jímž dochází k samotnému převodu členských práv a povinností na nabyvatele, který dle dohody smluvních stran nabude účinnosti až dnem 1. 1. 2022, pokud nabyvatel nerozhodne o dřívější účinnosti článku I. dohody. Žalobce namítá, že by měl žalovaný postupovat dle stanov platných v době, kdy byly dohody uzavřeny, tedy v průběhu září a října 2012. Žalovaný je naopak toho názoru, že je třeba, aby postupoval dle stanov platných v okamžiku, kdy mu byly předloženy účinné dohody o převodu členských práv a povinností. Bylo výlučně na žalobci, aby chránil své investice, respektive dbal svých práv. Pokud byla následně schválena navrhovaná změna stanov družstva, která mohla převody podílů omezit, mohla žalobkyně dohody o převodu členských práv a povinností předložit před členskou schůzí, na níž bylo o změně stanov hlasováno. Dle platné právní úpravy je-li smlouva o převodu družstevního podílu účinná, nastávají právní účinky převodu práv a povinností, které jsou představovány družstevním podílem z převodce na nabyvatele ve vztahu k družstvu dnem, kdy byla smlouva nebo prohlášení o ní družstvu doručeno. Ve smlouvě o převodu družstevního podílu lze sjednat, že její účinky nastanou později. Ve vztahu k družstvu nastávají účinky převodu vždy okamžikem, kdy se o něm družstvo dozví. Nelze ztotožňovat smluvními stranami sjednanou odloženou účinnost či její části s účinností smlouvy vůči družstvu dle ust. § 601 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Žalovaný nezpochybňuje, že změny stanov nabývají účinnosti dnem, kdy byly schváleny. Žalovaný uvedl, že se žalobkyně zúčastnila i členské schůze žalovaného, která se konala v roce 2022, přesto neučinila žádné kroky, aby její usnášeníschopnost či platnost napadla. Namítl dále, že některým osobám, jejichž členské podíly by měly být na žalobce převedeny, členství v družstvu již zaniklo, například z důvodu úmrtí či vystoupení a některým včetně dědiců byl vyplacen vypořádací podíl.3. Dříve, než soud začal jednat ve věci samé, vzala žalobkyně svoji žalobu částečně zpět. Usnesením č. j. 55 Cm 198/2022-299, ze dne 22. 2. 2023 a usnesením č. j. 55 Cm 198/2010, ze dne 6. 3. 2023, soud řízení v rozsahu částečného zpětvzetí žaloby zastavil.4. Ve věci bylo soud prvního stupně rozhodl podle ust. § 115a o. s. ř. bez nařízení jednání, soud vycházel z předložených listinných důkazů.5. Z provedeného dokazování (výpisy z obchodního rejstříku, oznámením o přijetí člena družstva, dohodami o převodu členských práv a povinností, dopisem ze dne 7. 1. 2022, korespondencí účastníků ze dne 7. 2. 2022, 18. 2. 2022, 29. 3. 2022, stanovami družstva ve znění účinném od 26. 10. 2012) soud prvního stupně zjistil, že žalobkyně je členem žalovaného družstva. Z obsahově shodných dohod o převodu členských práv a povinností označených ve výroku I. rozsudku bylo zjištěno, že tyto dohody byly uzavřeny v období od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2012 mezi členy družstva jako převodci a žalobkyní jako nabyvatelem. V bodě I. bylo dohodnuto, že převodce převádí na nabyvatele všechna práva a povinnosti spojená s členstvím převodce v , Anonymizováno, a nabyvatel tato práva a povinnosti přijímá. Současně s převodem členských práv a povinností se na nabyvatele převádí též členský vklad a členský podíl v rozsahu, v jakém byl již splacen. V bodě IV. všech dohod bylo ujednáno, že nabývají platnosti a účinnosti dnem jejich podpisu, a to s výjimkou článku I., který nabude účinnosti až dne 1. 1. 2022, ledaže nabyvatel rozhodne o nabytí účinnosti před tímto datem. V takovém případě nabývá dohoda účinnosti dnem uvedeným v písemném rozhodnutí nabyvatele. Dopisem ze dne 7. 1. 2022 žalobkyně oznámila žalovanému uzavření dohod o převodu členských práv a povinností v období od 14. 9. 2012 do 23. 10. 2013. Ze stanov družstva ve znění účinném od 26. 10. 2012 soud zjistil, že dle čl. V odst. 1 může člen převést družstevní podíl na jiného člena. Dle článku V. odst. 3, převod družstevního podílu je podmíněn předchozím souhlasem představenstva, o který písemně představenstvo požádá člen, který chce svůj družstevní podíl převést na jiného člena, fyzickou osobu starší 18 let, která není členem družstva nebo právnickou osobu, která není členem družstva. Bez souhlasu představenstva převod družstevního podílu není možný. Dle článku V. odst. 3 stanov právní účinky schváleného převodu družstevního podílu nastávají vůči družstvu dnem doručení účinné smlouvy o převodu družstevního podílu v družstvu, pokud se převodce s nabyvatelem nedohodne, že k převodu družstevního podílu dojde pozdějším dnem určeným ve smlouvě o převodu družstevního podílu po doručení této smlouvy družstvu.6. Shora uvedená skutková zjištění soud právně posoudil podle ustanovení § 80 o.