12 Cmo 155/2023-261 — Vrchní soud v Praze

1. Shora označeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o nahrazení souhlasu žalované s uzavřením smlouvy o převodu akcií a uložil žalobci povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 38 073,48 Kč. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že žalobce jako vlastník kmenových listinných akcií emitovaných žalovanou, série , Anonymizováno, , číslo , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč a kmenové listinné akcie emitované žalovanou, série , Anonymizováno, , č. , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč požádal představenstvo žalované dopisem ze dne 14. 11. 2018 o vyslovení souhlasu s převodem výše uvedených akcií na společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, za cenu ve výši 25 000 000 Kč. Protože představenstvo žalované souhlas neudělilo, požádal žalobce žalovanou dopisem ze dne 18. 12. 2018 o odkup akcií a připojil návrh smlouvy o úplatném převodu akcií. K odkupu akcií ze strany žalované nedošlo. Žalobce má za to, že souhlas představenstva byl odepřen bezdůvodně a požadoval proto nahrazení tohoto projevu vůle soudem.2. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Uvedla, že společnost , právnická osoba, ., neměla finanční prostředky na úhradu kupní ceny akcií, ani vážný zájem akcie nabýt. Žalobu považuje za šikanózní. Dále namítla, že nemá dostatek finančních prostředků, že žalobce neučinil druhému akcionáři nabídku k uplatnění předkupního práva, žalobci nic nebránilo uzavřít smlouvu o převodu akcií, k jejímuž schválení mohlo dojít záhy. Kupní cenu považovala za nepřiměřenou, s tím, že se nebrání odkupu akcií za cenu přiměřenou.3. Na základě provedeného dokazování (spornými akciemi, stanovami žalované, žádostí o udělení souhlasu s prodejem akcií, zápisem o jednání představenstva žalované, žádostí o odkup akcií, zápisy z jednání ze dne 10. 9. 2018, 19. 10. 2018 a 30. 11. 2018, výslechem svědka , Anonymizováno, , kupní smlouvou ze dne 29. 4. 2018, smlouvou o pachtu ze dne 29. 4. 2018, znaleckým posudkem č. , Anonymizováno, ze dne 10. 2. 2019, výslechem znalkyně , znalec, , prohlášením společnosti , právnická osoba, . ze dne 15. 7. 2015, kupními smlouvami ze dne 3. 9. 2009, 27. 5. 2010 a 12. 1. 2011) soud prvního stupně zjistil, že žalobce je vlastníkem kmenových listinných akcií na jméno série , Anonymizováno, číslo , Anonymizováno, a číslo , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč a kmenové listinné akcie na jméno série , Anonymizováno, číslo , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 100 000 Kč. Akcie jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva. Žádostí ze dne 14. 11. 2018 požádal žalobce představenstvo žalované o udělení souhlasu s převodem shora uvedených akcií na společnost , právnická osoba, za kupní cenu 25 000 000 Kč. Představenstvo dne 29. 11. 2018 nepřijalo usnesení, kterým by s převodem akcií dle žádosti žalobce souhlasilo. Následně žalobce žádostí ze dne 13. 12. 2018 požádal žalovanou o odkup akcií za cenu ve výši 25 000 000 Kč a připojil koncept smlouvy. Z výpovědi svědka Lukáše Járy, jednatele a společníka společnosti , právnická osoba, . soud zjistil, že s žalobcem jednal o možnosti koupit akcie za částku 25 000 000 Kč, ke konkrétní dohodě však nedošlo. Dále soud vyšel ze zjištění, že žalovaná byla do 29. 4. 2018 vlastníkem pozemků parc. č. , Anonymizováno, o celkové výměře 162 053 m² v katastrálním území , adresa, , na nichž se nachází vytěžený rekultivovaný odval šachty č. 1, vytěžený odval po těžbě uranové rudy. Kupní smlouvou ze dne 29. 4. 2018 prodala žalovaná uvedené pozemky paní , Anonymizováno, za kupní cenu ve výši 4 100 000 Kč s tím, že odval po těžbě uranové rudy nebyl předmětem prodeje. Smlouvou o pachtu ze dne 29. 4. 2018 přenechala paní , Anonymizováno, žalované jako pachtýři nemovitosti k dočasnému úplatnému užívání a požívání s tím, že účelem pachtu je zpracování odvalu po těžbě uranové rudy a jeho rekultivace včetně odvozu kameniva. Smlouva o pachtu na ne uzavřena do vytěžení odvalu nejpozději do 30. 4. 2025. Ke dni 3. 1. 2019 činilo jmění žalované 0 Kč, jeden kus kmenové listinné akcie emitované žalovanou na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč byl k datu 3. 1. 2019 oceněn částkou 0 Kč a jeden kus kmenové listinné akcie emitované žalovanou na jméno o jmenovité hodnotě 100 000 Kč byl k datu 3. 1. 2019 oceněn částkou 0 Kč.4. Zjištěný skutkový stav soud právně posoudil podle ust. § 272 odst. 3 a § 329 odst. 1 z. o. k. a dospěl k závěru, že nárok žalobce na uzavření smlouvy o úplatném převodu akcií z žalobce na žalovanou za kupní cenu ve výši 25 000 0000 Kč není důvodný. Uvedl, že veškeré akcie žalované jsou podle čl. 5 odst. 2 stanov převoditelné pouze se souhlasem představenstva, který v daném případě nebyl k žádosti žalobce ze dne 14. 11. 2018 udělen. Dne 19. 12. 2018 byla žalované doručena žádost žalobce o odkup akcií za cenu ve výši 25 000 000 Kč. S ohledem na to, že stanovy žalované neurčují případy, kdy je představenstvo povinno odepřít souhlas s převodem akcií, vzniklo žalobci podle ust. § 272 z. o. k. právo navrhnout žalované uzavření smlouvy o koupi akcií, ohledně jejichž převodu příslušný orgán odmítl udělit souhlas, a to za přiměřené protiplnění a žalované vznikla povinnost takový návrh přijmout, což ve lhůtě do 15 dnů neučinila. Žaloba byla podána dne 17. 5. 2019, tedy v šestiměsíční lhůtě od doručení návrhu na uzavření kupní smlouvy žalované ve smyslu ust. § 329 z. o. k.5. Přestože bylo z výpovědi jednatele společnosti , Anonymizováno, zjištěno, že existovaly pochybnosti o vážnosti vůle uvedené společnosti nabýt akcie za kupní cenu ve výši 25 000 000 Kč, soud tuto skutečnost neshledal podstatnou. Zdůraznil, že žalobce požádal žalovanou o udělení souhlasu s převodem akcií a představenstvo žalované odmítlo tento souhlas udělit. Uzavření smlouvy mezi žalobcem a společností , Anonymizováno, bylo zcela na vůli těchto účastníků. S ohledem na neudělení souhlasu představenstva byla žalovaná podle § 272 odst. 3 z. o. k. povinna odkoupit akcie od žalobce za přiměřenou cenu. Ze znaleckého posudku bylo zjištěno, že sporné akcie byly ke dni 3. 1. 2019 (tj k 15. dni po doručení žádosti o jejich odkoupení) oceněny částkou 0 Kč. Tento svůj závěr znalkyně obhájila při svém výslechu. Námitku žalobce, že znalkyně nesprávně dovodila hodnotu jmění žalované, neboť do něho nezahrnula odval po těžbě uranové rudy nacházející se na nemovitostech, převedených kupní smlouvou ze dne 29. 4. 2018 na paní , Anonymizováno, , vyhodnotil soud jako nedůvodnou. Uvedl, že je zcela v působnosti a odbornosti znalce, jakou metodu zvolí k ocenění podniku a jak podnik ohodnotí. Z výpovědi znalkyně bylo zjištěno, že v rozvahách žalované je zaúčtován odval za 5 900 000 Kč, který na nemovitostech leží netknutý. I přestože je odval k datu ocenění evidován v účetnictví, měla žalovaná vysoce záporný vlastní kapitál, a to z důvodu, „že se s tím odvalem nic nedělo, ten tam prostě ležel a leží.“ Podle zjištění znalkyně nebyly učiněny žádné kroky k vydání povolení ke zpracování odvalu a žalovaná nemá ani kapitál na pořízení potřebné techniky. O tom, že by žalovaná požádala o povolení zpracovávat odval, nebyla informována obec ani Báňský úřad pro , Anonymizováno, . Znalkyně proto uzavřela, že žalovaná vykazuje hodnotu blízkou nule – jde o společnost zadluženou u akcionáře.6. Jelikož znalkyně obhájila své závěry o hodnotě jmění žalované, nepovažoval soud za podstatné učinit závěr, zdali je odval na nemovitostech ve vlastnictví žalované nebo zdali je součástí nemovitostí. Žaloba byla proto pro nesplnění zákonných předpokladů pro převod akcií na žalovanou, resp. z důvodu, že přiměřená hodnota akcií činí 0 Kč, jako nedůvodná zamítnuta. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. ve prospěch žalované, která měla ve věci plný úspěch.7. Žalobce podal proti rozsudku včasné odvolání, v němž navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Soudu prvního stupně předně vytkl, že nerozhodl o jeho návrhu na zpracování dodatku ke znaleckému posudku podanému znalkyní , znalec, , jímž měly být odstraněny a doplněny vady posudku a namísto toho přistoupil k výslechu znalkyně, jímž však podle názoru žalobce k odstranění vytčených vad posudku nedošlo. Přestože je volba znalecké metody „záležitostí znaleckou a leží tak plně na bedrech znalce“, nelze odhlédnout od části výpovědi znalkyně, kterými sama znalecký posudek zpochybnila. Při svém výslechu mimo jiné opakovaně zmiňovala informační deficit, když žalovanou nebo spolupracující účetní nebyly znalkyni předány potřebné účetní doklady. Pokud jde o ocenění majetku žalované, spokojila se znalkyně pouze s jeho účetní hodnotou a nezkoumala faktickou hodnotu majetku. Pro pochybnosti o správnosti znaleckého posudku navrhl žalobce zpracování revizního posudku, avšak i tento návrh byl soudem zamítnut. Znalkyně nezjišťovala skutečnou hodnotu zásob kameniva ani hodnotu práv, kterými žalovaná disponuje z uzavřené pachtovní smlouvy. Přiměřenost kupní ceny za předmětné akcie je podle názoru žalobce otázkou právní