12 Cmo 192/2023-218 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem soud prvního stupně v bodě I. výroku uložil žalovanému 1) povinnost zaplatit žalobci 73 461 075 Kč s přísl. s tím, že plněním žalovaného 2) zanikne v rozsahu tohoto plnění povinnost žalovaného 1), v bodě II. výroku uložil žalovanému 1) povinnost zaplatit žalobci 7 382 838 Kč s přísl. s tím, že plněním žalovaného 2) zanikne v rozsahu tohoto plnění povinnost žalovaného 1), v bodě III. výroku zamítl vůči žalovanému 1) žalobu v rozsahu 844 802,40 Kč s přísl., v bodě IV. výroku uložil žalobci povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek 400 363 Kč a v Bodě V. výroku uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 3 532 184,30 Kč. Doplňujícím rozsudkem v bodě VI. výroku uložil žalovanému 2) povinnost zaplatit žalobci 73 461 075 Kč s přísl. s tím, že plněním žalovaného 1) zanikne v rozsahu tohoto plnění povinnost žalovaného 2), v bodě II. výroku uložil žalovanému 1) povinnost zaplatit žalobci 7 382 838 Kč s přísl. s tím, že plněním žalovaného 1) zanikne v rozsahu tohoto plnění povinnost žalovaného 2), v bodě VII. výroku uložil žalovanému 2) povinnost zaplatit žalobci 7 382 838 Kč s přísl. s tím, že plněním žalovaného 1) zanikne v rozsahu tohoto plnění povinnost žalovaného 2) a v bodě VIII. výroku zamítl žalobu v rozsahu 844 802,40 Kč s přísl. vůči žalovanému 2).2. Podle odůvodnění se po soudem připuštěném přistoupení žalovaného 2) do řízení na straně žalovaného a připuštění změny žaloby žalobce domáhal na žalovaném 1) zaplacení kupní ceny ve výši 73 461 075 Kč s přísl. za převod vlastnického práva k 150 ks listinných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 2 000 Kč za akcii, s číselným označením , Anonymizováno, , nahrazených hromadnou akcií č. , Anonymizováno, , emitovaných společností , právnická osoba, . (dále jen , Anonymizováno, ), která byla na základě smlouvy o koupi a prodeji akcie s právem opce převedena ke dni právní moci usnesení soudu o soluční úschově převedena na žalovaného1) a dále smluvních pokut ve výši 220 383 Kč s přísl. a 8 007 257,40 s přísl. Na žalovaném 2) se zaplacení týchž nároků domáhal z titulu jím převzatého ručení za závazky žalovaného 1). ze strany žalovaných nebylo plněno ani na základě předžalobní výzvy.3. Oba žalovaní uplatněné nároky odmítli. Podle žalovaného 1) právo žalobce na tzv. put opci podle smlouvy ze dne 19. 2. 2019 bylo podmíněno doložením souhlasů ve smyslu odst. 4.1 písm. b) a 4.2 opční smlouvy, tj. zajištění oznámení či souhlasů podle ustanovení o změně kontroly a tato podmínka pro uplatnění opce splněna nebyla. Právní jednání žalobce, spočívající v uplatnění práva opce proto považoval za jednání neplatné, nevyvolávající žádné právní následky. Pro převod akcií chyběl žalobci právní titul, což žalobci opakovaně sdělil. Žalovaní měli tedy za to, že z titulu opční smlouvy nárok žalobci nenáleží a toto právo mu nenáleží ani z titulu bezdůvodného obohacení, které by mělo vzniknou na straně žalovaného 1). Souhlas valné hromady, vyžadovaný podle stanov společnosti , Anonymizováno, k převodu akcií, nebyl udělen a žalobce neučinil kroky k jeho získání. Převod akcií nenabyl účinnosti a po marném uplynutí zákonné lhůty nastaly účinky odstoupení od převodu. Opodstatněný není ani nárok na smluvní pokutu vůči žalovanému 2).4. Soud prvního stupně ze skutečností mezi účastníky nesporných (uplatnění práva obce žalobcem 18 měsíců ode dne nabytí vlastnického práva k akciím, odstoupení žalobce z funkcí člena statutárních orgánů společnosti , právnická osoba, a společnosti , Anonymizováno, ) a z provedeného dokazování ( smlouvou o koupi akcií ze dne 19. 2. 2019, výpisem z účtu žalobce o provedení úhrady kupní ceny, smlouvou o koupi a prodeji akcií s právem opce ze dne 19. 2. 2019, úplným výpisem společnosti , Anonymizováno, z obchodního rejstříku, vedeného Okresním soudem v Bratislavě, dopisem žalobce ze dne 1. 9. 2021, uplatněním práva opce žalobcem ze dne 2. 10. 2020 a 22. 10. 2020, dopisy ze dne 26. 1. 2021, žádostí žalobce o poskytnutí součinnosti ze dne 17. 8. 2022, reakcí žalovaného 1) na tuto žádost ze dne 30. 8. 2020, ručitelským prohlášením žalovaného 2) ze dne 19. 2. 2019, výzvami žalobce k plnění, adresovanými žalovanému 1) ze dne 3. 6. 2021 a 9. 6. 2021 a žalovanému 2) ze dne 21. 1. 2022, dopisy žalovaného 1) ze dne 27. 10. 2021, 8. 6. 2021, usnesením Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 13. 5. 2021, č. j. 37 Sd 23/2021-10, stanovami společnosti , právnická osoba, .) zjistil, že žalobce a žalovaný 1) uzavřeli dne 19. 2. 2019 smlouvu o koupi akcií, na jejímž základě se žalovaný 1) zavázal v případě stanovených podmínek odevzdat žalobci akcii (akcii č. , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 300 000 Kč nahrazující 150 listinných akcií emitovaných společností , Anonymizováno, ) a umožnit žalobci nabýt k ní vlastnické právo, žalobce se zavázal akcii převzít a zaplatit za ni sjednanou kupní cenu. Vlastnické právo k akcii nabyl žalobce dne 29. 3. 2019 a téhož dne uhradil žalovanému 1) za akcii 73 461 075,26 Kč. Dále dne 19. 2. 2019 žalobce a žalovaný 1) uzavřeli smlouvu o koupi a prodeji akcií s právem opce (dále jen opční smlouva), v níž se žalobce se zavázal, že v případě splnění stanovených podmínek odevzdá žalovanému 1) akcii a žalovaný 1) se zavázal akcii převzít a zaplatit za ni žalobci sjednanou kupní cenu. Kupní cena sjednaná v opční smlouvě činila 73 461 075 Kč. Žalobce uplatnil v souladu s čl. 3 odst. 3.2 písm. c) opční smlouvy právo opce s tím, že tak učinil 18 měsíců ode dne, kdy se stal vlastníkem akcie a poté, co odstoupil z funkcí člena statutárních orgánů společnosti , právnická osoba, a společnosti , Anonymizováno, . Dopisem ze dne 1. 9. 2021 požádal žalobce žalovaného 1) o aktuální seznam tzv. „COC smluv“ ve smyslu čl. 4.1 smlouvy o koupi akcií, potřebný k zajištění souhlasů se změnou kontroly a dále zajištění plných mocí, na jejichž základě by mohl jednat za společnosti , právnická osoba, a , Anonymizováno, . Žádosti nebylo vyhověno. Právo opce uplatnil žalobce dopisem ze dne 12. 10. 2020; na uplatněnou opci reagoval žalovaný 1) zamítavě s odůvodněním, že nebyla splněna podmínka pro uplatnění práva opce dle odst. 3. 2. opční smlouvy, tj. doložení souhlasů ve smyslu odst. 4.1 písm. b) a 4.2 opční smlouvy a namítl neplatnost uplatnění práva opce. Podle 3.2 písm. c) opční smlouvy byl žalobce oprávněn uplatnit právo opce (put opce žalobce), podmínkou uplatnění tohoto práva bylo doložení souhlasů ve smyslu odst. 4.1 písm. b) a 4.2 smlouvy o koupi akcií u smluv, které budou ustanovení o změně kontroly aplikovatelné na převod akcie obsahovat k datu uplatnění práva opce kdykoliv po uplynutí 18 měsíců, kdy se žalobce stane vlastníkem akcie v souladu se smlouvou o koupi akcií v případě, že žalobce odstoupí z funkce statutárního orgánu (nebo jeho člena) z jiných než zdravotních důvodů. Žalobce odstoupil z funkce jednatele společnosti , právnická osoba, dne 1. 10. 2020 a stejného dne odstoupil z funkce jednatele společnosti , Anonymizováno, . Od 5. 12. 2019 do 5. 3. 2020 byl žalobci pozastaven výkon funkce jednatele společnosti , právnická osoba, . Dopisem ze dne 5. 1. 2021 požádal žalobce společnosti , Anonymizováno, , , právnická osoba, a , Anonymizováno, o poskytnutí součinnosti a dle 3.2 opční smlouvy sdělení aktuálních seznamů tzv. COC smluv ve smyslu odst. 4.1 smlouvy o koupi akcií, potřebných k zajištění souhlasů se změnou kontroly, dále k zajištění plných mocí, na jejichž základě by mohl v předmětné věci jednat, neboť bez poskytnutí této součinnosti nemohl žalobce naplnit podmínku opce dle opční smlouvy. Dopisem ze dne 26. 1. 2021 společnosti , Anonymizováno, , , právnická osoba, a , Anonymizováno, reagovaly zamítavě na dopis žalobce ze dne 5. 1. 2021. Žalobci sdělily, že žádané záležitosti se týkají výlučně žalobce a žalovaného 1 a odkázaly žalobce na žalovaného 1). Usnesením Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 13. 5. 2021, č.j. 37 Sd 23/2021-10, které nabylo právní moci dne 1. 6. 2021 byla akcie k návrhu žalobce přijata do soudní úschovy ve prospěch žalovaného 1). Dopisem ze dne 3. 6. 2021 vyzval žalobce vyzval žalovaného 1) k úhradě kupní ceny za akcii ve výši 73 461 075 Kč s tím, že akcii složil do soudní úschovy a právní mocí usnesení o složení akcie do úschovy považuje veškeré smluvní povinnosti z opční smlouvy za splněné. Žalovaný 1) nárok žalobce odmítl jako neoprávněný z důvodu nesplnění podmínky uplatnění práva opce. Dalšími dopisy žalobce vyzval žalovaného 1) k úhradě smluvních pokut ve výši 220 383 Kč a 8 007 140 Kč. Dopisem ze dne 17. 8. 2022 žalobce žádal žalovaného 1) o zajištění součinnosti při zajištění tzv. souhlasů se změnou kontroly, žalovaný 1) součinnost poskytnout odmítl s tím, že na sebe žádnou povinnost součinnosti nepřevzal. Žalovaný 2) na základě ručitelského prohlášení ze dne 19. 2. 2019 prohlásil, že v případě, že žalovaný 1) nesplní vůči žalobci svůj dluh vyplývající z opční smlouvy, uhradí dluh žalovaný 2) ve lhůtě 10 dnů po písemné výzvě žalobce. Žalobce vyzval žalovaného 2) k úhra