14 Cmo 129/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením uložil společnosti , právnická osoba, ., nyní s obchodní firmou , právnická osoba, . (dále též jen „společnost“), pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč včetně uvedení příslušných platebních dispozic (výroky I. a II.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že sbírka listin obchodního rejstříku vedená pro společnost neobsahuje účetní závěrky za roky 2006 až 2022, které se do sbírky listin povinně zakládají. Společnost i přes výzvu soudu (ze dne 26. 1. 2024) k předložení povinně zakládaných listin požadované účetní závěrky do obchodního rejstříku nezaložila, přestože byla poučena o následcích nesplnění vytýkaných povinností. V souladu s § 66, § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), ji proto uložil pořádkovou pokutu ve shora uvedené výši.3. Proti tomuto usnesení podala společnost dne 20. 3. 2024 odvolání, uvedla pouze, že „rozhodné skutečnosti budou doplněny ve lhůtě 30-ti pracovních dnů“.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.5. Podle § 66 odst. 1 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.6. Podle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.7. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.8. Podle § 18 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v kterémkoliv účinném znění od 1.ledna 2016 dosud (dále jen „z. o. u.“), je účetní závěrka nedílný celek a tvoří jí a) rozvaha (bilance) b) výkaz zisku a ztráty, c) příloha, která vysvětluje a doplňuje informace obsažené v částech uvedených pod písmeny a) a b) zejména naplněním § 7 odst. 3 až 5 a § 19 odst. 5.9. Podle § 18 odst. 6 z. o. u. prováděcí právní předpis stanoví pro jednotlivé skupiny účetních jednotek podle kategorií účetních jednotek vysvětlující a doplňující informace, které jsou účetní jednotky povinny uvádět v příloze v účetní závěrce.10. Podle § 39 odst. 1 vyhlášky č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví (dále též jen „vyhláška“), účetní jednotka v příloze v účetní závěrce uvede alespoňa) informace podle § 18 odst. 3 zákona,b) informace o použitých obecných účetních zásadách a použitých účetních metodách a odchylkách od těchto metod s uvedením jejich vlivu na majetek a závazky, na finanční situaci a výsledek hospodaření účetní jednotky; účetní jednotka uvede podle principu významnosti zejména způsob1. oceňování majetku a závazků,2. stanovení úprav hodnot majetku (odpisy a opravné položky),3. uplatněný při přepočtu údajů v cizích měnách na českou měnu,4. stanovení reálné hodnoty příslušného majetku a závazků,c) informace o použitém oceňovacím modelu a technice při ocenění reálnou hodnotou zejména1. změny reálné hodnoty, včetně změn v ocenění podílů ekvivalencí podle jednotlivých druhů finančního majetku a způsob jejich zaúčtování,2. pro každý druh derivátů uvede údaje o rozsahu a podstatě, včetně hlavních podmínek a okolností, které mohou ovlivnit výši, časový průběh a určitost budoucích peněžních toků, a tabulku s uvedením změn reálné hodnoty během účetního období na příslušném účtu v účtové skupině 41,3. uvede důvody a případnou výši opravné položky, pokud nebyly majetek a závazky oceněny reálnou hodnotou nebo ekvivalencí,d) výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), které k rozvahovému dni mají dobu splatnosti delší než 5 let,e) celkovou výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), které jsou kryty věcnými zárukami s uvedením povahy a formy těchto záruk,f) výši záloh, závdavků, zápůjček a úvěrů poskytnutých členům řídících, kontrolních a případně správních orgánů s uvedením úrokové sazby, hlavních podmínek a všech dosud splacených, odepsaných nebo prominutých částek a poskytnutá zajištění a ostatní plnění těmto osobám; tyto údaje se uvádějí v souhrnné výši pro každou kategorii osob,g) výši a povahu jednotlivých položek výnosů a nákladů, které jsou mimořádné svým objemem nebo původem,h) celkovou výši závazkových vztahů (pohledávek a dluhů), podmíněných závazkových vztahů a poskytnutých věcných záruk s uvedením jejich povahy a formy, které nejsou vykázány v rozvaze; penzijní závazky a závazky vůči účetním jednotkám v konsolidačním celku a přidruženým účetním jednotkám se uvádějí zvlášť,i) průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období.11. Podle § 18 odst. 3 z. o. u. musí být k účetní závěrce připojen podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) až c), podpisový záznam účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. d) až h) nebo podpisový záznam osob stanovených v § 4a účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. i) až l); připojením uvedeného podpisového záznamu se považuje účetní závěrka za sestavenou podle písmene f).12. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že usnesením ze dne 3. 1. 2024, č. j. C 40432/RD36/MSPH, Fj 3084/2024/MSPH, i usnesením ze dne 6. 2. 2024, č. j. č. j. C 40432/RD41/MSPH, Fj 3084/2024/MSPH, vyzval soud prvního stupně společnost ke splnění její zakládací povinnosti plynoucí z § 66 písm. c) z. v. r. a to k založení výroční zprávy, účetní závěrky, zprávy auditora o ověření účetní závěrky (vyžaduje-li to jiný právní předpis), konkrétně za roky 1995 až 2018 a za roky 2020 až 2022, ve stanovené lhůtě 1 měsíce od doručení usnesení. Výzva soudu prvního stupně obsahovala řádné poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r. Společnosti byly výzvy doručeny dne 26. 1. 2024 a dne 7. 2. 2024. V soudem stanovené lhůtě jednoho měsíce nebyly požadované listiny do Sbírky listin založeny, společnost soudu prvního stupně nesdělila případné okolnosti bránící jí ve splnění zákonem stanovené povinnosti. Proto soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.13. Není pochyb, že společnost je účetní jednotkou dle § 1 odst. 2 písm. a) z. o. ú., která má povinnost vést účetnictví ode dne svého vzniku až do dne svého zániku (§ 4 odst. 1 části věty před středníkem z. o. ú.) a sestavovat účetní závěrku jako řádnou, popřípadě jako mimořádnou nebo mezitímní (§ 6 odst. 4 z. o. ú.). Účetní závěrka je soubor účetních výstupů, jimiž jsou dle § 18 odst. 1 z. o. ú. minimálně rozvaha (tzv. bilance), výkaz zisku a ztráty (tzv. výsledovka) a příloha, která vysvětluje údaje uvedené v bilanci a výsledovce. Zákon o účetnictví, daňový řád, ani zákon o daních z příjmů, neobsahuje ustanovení, které by účetní jednotku zbavovalo povinnosti vést účetnictví a sestavovat účetní závěrku z důvodu, že nevyvíjí žádnou činnost. Zveřejňování účetních závěrek přispívá - zejména u kapitálových obchodních společností - k tvorbě transparentního podnikatelského prostředí. Účetní závěrka je cenným zdrojem informací pro potenciální investory, věřitele, dodavatele, odběratele, banky, ale také třeba pro konkurenční společnosti, které k účetním závěrkám svých konkurentů přihlíží při tvorbě optimální podnikatelské strategie - tato možnost je pochopitelně vzájemná, ovšem předpokladem je důsledné plnění řešené povinnosti. Povinné zveřejňování daných účetních výstupů prostřednictvím jejich uložení do sbírky listin stanoví též § 21a odst. 4 z. o. ú., přičemž tato úprava vychází z příslušných předpisů Evropské unie (srov. § 1 odst. 1 z. o. ú.). Význam řešené povinnosti potvrzuje možnost sankcionování jejího porušování nejen ze strany rejstříkových soudů, jak je tomu v projednávané věci, ale též finančními úřady (§ 37a odst. 1 písm. l/ z. o. ú.). V mezních případech je dovozována za zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění též odpovědnost trestněprávní (§ 254 odst. 2 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákona) a podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, lze za zmíněný trestný čin trestat také danou právnickou osobu.14. V poměrech projednávané věci je zřejmé, že společnost svou zákonnou povinnost spočívající v zakládání zákonem požadovaných listin do Sbírky listin ve smyslu § 66 písm. c) z. v. r. řádně neplnila; povinně zakládané listiny do Sbírky listin ani p