14 Cmo 131/2024-151 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala určení, že 1. žalovaný je vlastníkem a akcionářem akcií emitovaných žalobkyní, a to: 3 kusů akcií v listinné podobě ve formě na jméno, ev. č. akcií 09-11, ve jmenovité hodnotě každé akcie 50 000 000 Kč, s označením emise: L, a 10 kusů akcií v listinné podobě ve formě na jméno, ev. č. akcií 09-18, ve jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 000 Kč, s označením emise: M. Výrokem II. rozhodl tak, že žalobkyně je povinna zaplatit 1. žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši 440 994,12 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce 1. žalovaného. Výrokem III. rozhodl tak, že žalobkyně je povinna zaplatit 2. žalované náhradu nákladů řízení ve výši 532 152,48 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce 2. žalované.2. Výrok I. rozsudku odůvodnil soud prvního stupně § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a k němu se vztahující judikaturou, a dospěl k závěru, že žalobkyně na požadovaném určení nemá naléhavý právní zájem. Jen z toho, že 2. žalovaná vystupuje v několika dalších řízeních jako jejich účastnice na základě toho, že má být akcionářkou žalobkyně, nelze usuzovat na existenci naléhavého právního zájmu žalobkyně na určení, že akcionářem a vlastníkem zmíněných akcií je ve skutečnosti 1. žalovaný. Pomocí určovací žaloby totiž nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné již probíhající řízení. Soud prvního stupně poukázal na to, že prokázat pravdivost tvrzení žalobkyně, že žalovaní mezi sebou ve skutečnosti uzavřeli nikoli smlouvu o převodu akcií, ale komisionářskou smlouvu, by vyžadovalo rozsáhlé dokazování. To by s nejvyšší pravděpodobností skončilo až po konci těch řízení, která 2. žalovaná zahájila. Upozornil také na možnost v souladu s § 265 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, vymazat 2. žalovanou ze seznamu akcionářů, dojde-li k vyvrácení tam uvedené vyvratitelné domněnky. Určení, že akcionářem žalobkyně je 1. žalovaný, navíc ani nemůže předejít budoucím sporům, když je to dle tvrzení žalobkyně právě 1. žalovaný, kdo spory s žalobkyní ve skutečnosti má. Soud prvního stupně neshledal naléhavý právní zájem žalobkyně ani v rovině obligační či daňové.3. Výroky II. a III. rozsudku odůvodnil soud prvního stupně § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznal oběma zcela úspěšným žalovaným právo na plnou náhradu nákladů řízení. Za tarifní hodnotu považoval cenu akcií v době započetí úkonu právní služby dle § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/. Použití § 9 odst. 1, 4 písm. c) AT nepovažoval soud prvního stupně za vhodné, neboť dovodil, že cenu akcií nepochybně v penězích vyjádřit lze a s tímto zjištěním nejsou spojeny nepoměrné obtíže. Odkázal na judikaturu vyšších soudů a uvedl, že právně relevantním podkladem pro určení hodnoty věci (zde akcií) pro účely § 8 odst. 1 AT je pouze cena obvyklá, jíž nemusí kupní cena vždy odpovídat. Dále by se dle soudu prvního stupně nemělo vycházet ani z hodnoty vlastního kapitálu žalobkyně, neboť účetní hodnoty nereflektují skutečnou cenu podniku (akcií). Za tarifní hodnotu proto soud prvního stupně považoval částku 160 000 000 Kč coby jmenovitou hodnotu akcií, neboť z tvrzení žalobkyně vyplynulo, že předmětné akcie musely mít během řízení cenu odpovídající minimálně jejich jmenovité hodnotě. Do této výše je navíc jejich cena nesporná. Poukázal v této souvislosti na to, že Ústavní soud ve svém usnesení ze dne 11. května 2021, sp. zn. IV. ÚS 784/21, shledal užití jmenovité hodnoty akcií jako tarifní hodnoty ústavně konformním. Nakonec soud prvního stupně přiznal každému žalovanému náhradu nákladů za čtyři úkony právní služby ve výši 108 300 Kč za každý z nich (celkem 433 200 Kč), čtyři paušální náhrady ve výši 4x 300 Kč, cestovné ve výši 4 794,12 Kč a náhradu za promeškaný čas ve výši 1 800 Kč.4. Proti výrokům II. a III. rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání. Navrhuje, aby odvolací soud tyto výroky změnil tak, že žalovaným bude přiznána náhrada nákladů řízení ve výši, která bude vycházet z toho, že tarifní hodnota u každého úkonu právní služby žalovaných činí (bez DPH) 3 100 Kč a že 1. žalovaný má právo na náhradu nákladů za tři úkony právní služby a 2. žalovaná za čtyři úkony právní služby.5. Ve vztahu k výrokům II. a III. odvolatelka namítá, že soud prvního stupně aplikoval nesprávné ustanovení advokátního tarifu. Má za to, že správně měl soud aplikovat § 9 odst. 4 písm. c) AT, nikoli § 8 odst. 1 AT. Z teleologického výkladu § 8 odst. 1 AT dovozuje, že dané ustanovení by se mělo použít až v případě, pokud by si odvolatelka (jako emitentka akcií, o jejichž vlastnictví se jedná) činila na tyto akcie vlastnický nárok. Odvolatelka se ovšem domáhá pouze nastolení právní jistoty ohledně plnění své korporátní povinnosti řádného vedení seznamu akcionářů. To je otázka obchodních společností, proto by se měl aplikovat § 9 odst. 4 písm. c) AT. Upozorňuje, že pokud by se tarifní hodnota skutečně určovala dle jmenovité hodnoty akcií, vedlo by to k tomu, že by společnosti předem upouštěly od vedení podobných sporů, čímž by zároveň rezignovaly na řádné vedení seznamu akcionářů. Tento následek podle ní nemohl být při tvorbě advokátního tarifu jeho autorem sledován. Dále odvolatelka upozorňuje na to, že hodnota věci je vždy buď bez pochyb určitelná - pak se použije § 8 odst. 1 AT, anebo není - pak se použije § 9 odst. 4 písm. c) AT. Odmítá proto určení hodnoty akcií podle minimální výše, na níž se účastníci shodnou. K tomu vytýká soudu prvního stupně to, že vztáhl cenu akcií k okamžiku pozdějšímu, než kdy došlo k započetí úkonu právní služby. Dále tvrdí, že ona sama žádnou cenu akcií za nespornou nepovažovala, pouze rekapitulovala vyjádření 1. žalovaného. Z odůvodnění navíc ani není jasné, proč má být tarifní hodnotou právě částka 160 000 000 Kč, když odvolatelka v žalobě uváděla částky od ní odlišné. Výrok II. má odvolatelka za nesprávný navíc i z toho důvodu, že podle ní soud prvního stupně nesprávně určil počet úkonů, za které má 1. žalovanému náležet náhrada nákladů řízení. Poradu s klientem (jako jeden ze 4 úkonů právní služby, za které má 1. žalovanému náležet náhrada nákladů řízení) nepovažuje za účelně vynaložený náklad. Podle ní má být zahrnut už v úkonu právní služby převzetí a přípravě zastoupení. Všechny potřebné otázky měly být probrány už v rámci první porady s klientem, další porady proto považuje za účelné navyšování úkonů právní služby. Odvolatelka považuje za skutečný předmět řízení vyřešení otázky obsahu seznamu akcionářů, nikoli „akcie“. I kdyby předmětem měly být akcie jako věci ve smyslu § 8 odst. 1 AT, stejně by podle ní nebylo možné hodnotu akcií bez nepoměrných obtíží zjistit. Za jedině správnou proto považuje aplikaci § 9 odst. 4 písm. c) AT.6. 1. žalovaný má za to, že odvolání je nedůvodné.7. Dovozuje, že tvrzení odvolatelky v její žalobě ohledně ceny akcií se vztahují k hodnotě aktuální v době projednávání této žaloby. Dále nesdílí názor odvolatelky, že cena obvyklá musí být vždy jen objektivně zjistitelnou veličinou. Tvrdí, že tento závěr odvolatelky nepodporuje ani judikatura, která naopak přiznává možnost vycházet při aplikaci § 8 odst. 1 AT ze shodných tvrzení účastníků. K tomu uvádí výhodu hospodárnosti takového přístupu ve srovnání s nutností dokazování i v případě, kdy se účastníci na hodnotě věci shodnou. Dále má za to, že soud prvního stupně postupoval správně, aplikoval-li na danou věc § 8 odst. 1 AT. K použití § 9 odst. 4 písm. c) AT neshledává důvod, neboť „hodnota sporu“ se podává přímo ze spisu. Ta odpovídá částce 160 000 000 Kč jako minimální faktické hodnotě akcií, přičemž má jít o nejmenší částku, která nebyla mezi účastníky sporná. Předmětem řízení bylo podle něj určení vlastnického práva k akciím, jejichž hodnotu lze vyjádřit v penězích a lze ji i bez nepoměrných obtíží zjistit. Podotýká, že v případě postupu dle § 9 odst. 4 písm. c) AT by zdaleka nedošlo k pokrytí nákladů 1. žalovaného na právní pomoc, ačkoli byl ve sporu v plném rozsahu úspěšný. Dále odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 19. prosince 2017, sp. zn. IV. ÚS 2688/15, a výklad pojmu „nepoměrných“ obtíží, kdy se má poměřovat mezi úsilím vynaloženým na vymezení hodnoty sporu na jedné straně a významem takového zjištění pro průběh sporu na straně druhé. Skutečnost, že hodnota sporu je vysoká, není ale zcela přesně vyčíslena, by sama o sobě neměla vést k použití § 9 odst. 4 písm. c) AT. Pro případ, že by odvolací soud přesto neshledal, že se účastníci ohledně hodnoty akcií shodli, navrhuje provedení znaleckého posudku, který by hodnotu akcií určil. K odvolatelkou namítané neúčelnosti porady 1. žalovaného s právním zástupcem přesahujícím jednu hodinu uvádí, že daná porada ze dne 6. září 2023 proběhla z důvodu přípravy na jednání u soudu, které se k