14 Cmo 15/2024-52 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o přerušení řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 65 Cm 45/2023 (dále jen „první řízení“).2. Soud prvního stupně rozhodnutí odůvodnil tím, že navrhovatelé se návrhy ze dne 10. 3. 2023 a 13. 3. 2023 domáhají vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, ze dne , Anonymizováno, , jímž byl , jméno FO, zvolen jednatelem společnosti (dále též jen „společnost“ a „Z. H.“). Navrhovatel b) se dále návrhem ze dne , Anonymizováno, domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne , Anonymizováno, , jímž byl Z. H. zvolen jednatelem společnosti (dále jen „UVH 11/2022“), přičemž řízení je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 65 Cm 45/2023. Případné vyslovení neplatnosti UVH 11/2022, jímž byl Z. H. zvolen jednatelem společnosti, v důsledku čehož došlo k zániku funkce hmotněprávního opatrovníka společnosti, má zásadní význam pro posouzení, kdo je osobou oprávněnou jednat za společnost v nadepsaném řízení. Tedy další vedení řízení je závislé na vyřešení otázky platnosti UVH 11/2022. Soud proto aplikoval § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a rozhodl o přerušení řízení, protože v opačném případě by si soud stejnou otázku musel vyřešit jako otázku předběžnou, což by řízení zatížilo dvojím totožným dokazováním.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo aby je změnil tak, že se řízení nepřerušuje.4. Odvolatelé argumentují tím, že otázku oprávnění jednat za společnost v nadepsaném řízení si soud prvního stupně může vyřešit sám. V opačném případě hrozí prodlužování stavu nejistoty a vznik škod. Přestože byl Z. H. na obou zmíněných valných hromadách zvolen jednatelem společnosti, nedošlo zatím k zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku. Nadále platí zápis hmotněprávního opatrovníka, jenž jako jediný je oprávněn za společnost jednat. V prvním řízení byl společnosti ustanoven procesní opatrovník právě s ohledem na zánik funkce hmotněprávního opatrovníka společnosti a pro střet zájmů nově zvoleného jednatele Z. H. Obdobně by měl soud prvního stupně postupovat v nadepsaném řízení, stav právní nejistoty neprodlužovat a společnosti namísto přerušení řízení (případně) ustanovit procesní opatrovníka, konkrétně , tituly před jménem, , ustanovenou též v prvním řízeních.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po přezkoumání odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. soud řízení přeruší, jestliže rozhodnutí závisí na otázce, kterou není v tomto řízení oprávněn řešit.7. Z obsahu předloženého spisu se podávají soudem prvního stupně uváděné skutečnosti. S podanými návrhy z 10. 3. 2023 a 13. 3. 2023 vyjádřil hmotněprávní opatrovník společnosti , Jméno navrhovatele B, (dále též jen „M. Z.“) souhlas. Jednatel společnosti Z. H. navrhl přerušení řízení, poukazuje na konflikt zájmů M. Z., vystupujícího jako navrhovatel b) a současně též za společnost jako její opatrovník.8. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti se podává, že společnost má dva společníky – navrhovatelku a) s 1% podílem a společnost , právnická osoba, s podílem 99 %. Společnost nemá zapsaného jednatele, jako opatrovník je zapsán M. Z. se dnem vzniku funkce 30. 5. 2022 a s údajem, že jakmile budou zvoleni jednatelé, funkce mu bez dalšího zaniká.9. Podle odvolacího soudu lze závěru soudu prvního stupně přisvědčit. V obou řízeních má být řešena otázka platnosti jmenování Z. H. jednatelem společnosti a s tím související zánik funkce opatrovníka M. Z. Protože v prvním řízení je řešena platnost usnesení dřívější valné hromady, je pro další průběh nadepsaného řízení nutné vyčkat jeho výsledku. Rozhodnutí soudu prvního stupně v nadepsaném řízení závisí na otázce, kterou soud není v tomto řízení oprávněn řešit. Platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena postupem podle § 191 z. o. k., je třeba je považovat za platné, byť by bylo stiženo (tvrzenými) vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, či ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019).10. Soud prvního stupně tedy postupoval správně, když nadepsané řízení přerušil, byť s mylným odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. namísto § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. Přezkoumávané usnesení obstojí též proto, že M. Z. vystupuje v nadepsaném řízení jako navrhovatel b) a současně jako hmotněprávní opatrovník společnosti, tedy je dán zjevný konflikt zájmů ve smyslu § 32 odst. 2 o. s. ř. Výsledek prvního řízení bude určující jak pro další procesní postup v nadepsaném řízení, tak pro rozhodnutí o věci samé.11. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).