14 Cmo 171/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zápis výmazu navrhovatelky (dále též jen „společnost“) do obchodního rejstříku.2. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatelka doložila čestné prohlášení likvidátora ze dne 2. dubna 2024, v němž uvádí, že proti navrhovatelce nejsou vedeny žádné správní, soudní ani jiné právní spory, vyjma soudního řízení o určení neexistence právního poměru nebo práva u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 15 C 198/2023 a řízení o přerušení likvidace u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 216/2023. Soud prvního stupně však zjistil, že řízení vedené pod sp. zn. 66 Cm 216/2023 nebylo dosud pravomocně skončeno, protože usnesení ze dne 14. května 2024 o odmítnutí návrhu nenabylo právní moci, jakož dále i zjistil to, že u Obvodního soudu pro Prahu 1 je vedeno řízení, jehož se navrhovatelka účastní v postavení žalované (v tomto řízení má být postaveno najisto, zda právní jednání vedoucí ke zrušení navrhovatelky je platné, stejně jako zda je platné jednání vedoucí ke zvolení likvidátora navrhovatelky). Pokud by soud navrhovatelku z obchodního rejstříku vymazal, pak by došlo ke ztrátě její právní osobnosti a zmíněná soudní řízení by byla zmařena. Výsledek těchto řízení je zcela zásadní pro zjištění, zda likvidace proběhla řádně a zda byla řádně ukončena. Proto byl návrh zamítnut.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání. Navrhuje jeho změnu, kterou bude návrhu vyhověno, popř. jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatelka namítá, že obě soudem prvního stupně zmíněná soudní řízení zahájila , jméno FO, , jež však nemůže být výmazem navrhovatelky z obchodního rejstříku poškozena. , jméno FO, hrabská zcela jistě netvrdí, že by měla za navrhovatelkou pohledávku. Pokud by ovšem nějakou pohledávku měla a úspěšně ji vymohla, může být výmaz zrušen. , jméno FO, iniciovala řadu soudních řízení, jejichž účastníkem je i navrhovatelka. Ve všech případech jde o žaloby na určení, jejichž základní motivací je tvrzení, podle něhož před více než deseti lety došlo k vypořádání dědictví po jejím manželovi chybně a nyní je třeba tyto údajné chyby napravit. Žaloby jsou postupně zamítány a za jisté lze předpokládat, že tak nakonec skončí všechny. Není jasné, co je skutečným důvodem podávání těchto žalob , jméno FO, , jednou z verzí je duševní porucha, druhá je ta, že donutí dědice, aby jí poskytli nějaké finanční prostředky výměnou za jejich stažení. V každém případě jsou obě žaloby šikanózní, což odvolatelka blíže odůvodňuje. Bylo by v rozporu s § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), aby bylo , jméno FO, umožněno těmito šikanózními návrhy zabránit výmazu navrhovatelky z obchodního rejstříku. Pokud by měl být správný postup soudu prvního stupně, pro který je důvodem zamítnutí návrhu prostý fakt vedení blíže nespecifikovaných sporů proti navrhovatelce, pak nebude navrhovatelka zlikvidována nikdy. Poté, kdy soudy zamítnou aktuální žaloby či návrhy , jméno FO, , ta podá žalobu novou a pak další, a tak až do konce života.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, která mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.7. Soudní praxe je ustálena v požadavku, že k návrhu na výmaz společnosti podle § 19 z. v. r. je třeba připojit listiny, které v souladu s úpravou zakotvenou v § 187 a násl. o. z. dokládají, že likvidace řádně proběhla a byla ukončena (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2022, sp. zn. 14 Cmo 181/2022, ze dne 27. ledna 2023, sp. zn. 6 Cmo 136/2022, nebo ze dne 1. března 2023, sp. zn. 14 Cmo 22/2023, mutatis mutandis, dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).8. Jedním z předpokladů pro vyhovění návrhu na zápis výmazu společnosti v situaci, kdy je společnost účastníkem soudních řízení, je zjištění, že taková probíhající řízení nebrání vyhovění návrhu (srov. např. již zmíněné usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2022, sp. zn. 14 Cmo 181/2022). Závěr, zda takové řízení vyhovění návrhu brání, se však neobejde bez zjištění toho, co je jeho předmětem a v jakém postavení v něm vystupuje společnost (zda v postavení žalobkyně žalované, navrhovatelky či jiného účastníka řízení).9. Pokud by např. navrhovatelka vystupovala v postavení žalobkyně v řízení o zaplacení peněžitého plnění, lze (zásadně) uzavřít, že rozhodnutí o tom, zda takto probíhající spor brání tomu, aby likvidátor podal návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, patří plně do jeho působnosti (§ 193 o. z.), neboť je jeho povinností, zda další vedení sporu, a tedy i případné prodloužení likvidace, je vzhledem ke konkrétním okolnostem případu v zájmu společnosti či nikoliv. Dospěje-li k závěru, že je pro společnost výhodnější ve sporu nepokračovat, může podat (důvodný) návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.10. Pokud by ale navrhovatelka vystupovala v postavení žalované a likvidační podstata (navrhovatelky) by postačovala alespoň z části k úhradě v tomto řízení uplatněné pohledávky (§ 201, § 206 o. z.), pak by provedení výmazu z obchodního rejstříku namístě nebylo, neboť jeho provedení by odporovalo čl. 36 odst. 1 usnesení č. 2/1993 předsednictva České národní rady o vyhlášení LISTINY ZÁKLADNÍCH PRÁV A SVOBOD jako součásti ústavního pořádku České republiky. Tento závěr je zřejmý z toho, že výmazem z obchodního rejstříku by společnost zanikla (§ 185 o. z.) a neměla by tak právní osobnost (§ 118 o. z.), což je předpokladem způsobilosti být účastníkem řízení [§ 19 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)] a představuje jednu z neodstranitelných podmínek řízení, pročež by příslušné řízení muselo být zastaveno (§ 103, § 104 odst. 1 o. s. ř.). Žalobce by se tak nemohl domoci svého práva na uspokojení pohledávky (§ 12 o. z.). Podobně v situaci, ve které by společnost (navrhovatelka) byla účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nelze ji z obchodního rejstříku vymazat zpravidla tehdy, pokud by posouzení platnosti usnesení valné hromady bylo významné z hlediska průběhu a skončení likvidace, protože takový výmaz by rovněž zmařil právo navrhovatele na soudní ochranu (srov. k této problematice též Josková, L., Pravdová, M., Zachardová, L. Likvidace obchodních společností. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 165–166).11. Soud prvního stupně se povahou probíhajících řízení konkrétně nezabýval, resp. jejich předmět a jejich stav (způsobem, který by vedl k věrohodně zjištěnému rozhodnému skutkovému stavu) nezjišťoval (např. dožádáním adresovaným soudu, před nímž tato řízení probíhají). To má za následek, že jeho obecný závěr o důvodech zamítnutí návrhu je závěrem nepřezkoumatelným a nemůže obstát.12. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. (ve spojení s § 120 z. v. r.) zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.13. V dalším řízení soud prvního stupně věrohodně zjistí (z obsahu příslušných soudních spisů) povahu každého z dosud nepravomocně skončených řízení, v nichž je odvolatelka účastníkem, včetně toho, v jakém procesním postavení v nich vystupuje a v jakém stavu se nacházejí (např. pokud po vydání rozhodnutí ve věci samé, pak bude patrně možno posoudit, zda návrh či žaloba nebyly podány zjevně bezdůvodně), a v návaznosti na tato zjištění posoudí, zda jejich povaha brání výmazu společnosti z obchodního rejstříku či nikoliv. Pokud např. zjistí, že v některém z těchto řízení nemůže být navrhovatelka pro zjevnou bezdůvodnost práva (jehož ochrany se domáhá) úspěšná, pak lze mít za to, že probíhající řízení (samo o sobě) vyhovění návrhu ve věci samé nebrání (ke zjevné bezdůvodnosti srov. přiměřeně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2016, sp. zn. 25 Cdo 2674/2016). To platí i v případě, zahájila-li takto navrhovatelka řízení o neplatnosti právního jednání o volbě likvidátora společnosti (byť třeba u věcně nepříslušného soudu). Jelikož jde v posuzované věci o likvidaci dobrovolnou, neuplatní se § 82 odst. 1 z. v. r. (k tomu, co je třeba doložit k návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2022, sp. zn. 14 Cmo 181/2022, dostupné v aplikaci www.beck-online.cz).