14 Cmo 203/2023-2 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo 90155se vymazáváSpolečníciSpolečník, jméno FO, , dat. nar. , Anonymizováno, , r. č. , RČ, adresa, , , adresaPodílVklad: 100 000,- KčSplaceno:100%Obchodní podíl: 50%Druh podílu: základní č. 1U osoby: , tituly před jménem, , jméno FO, , dat. nar. , Anonymizováno, , r. č. , RČ, adresaPodílVklad: 100 000,- KčSplaceno: 100%Obchodní podíl: 50%Druh podílu: základní č. 2se zapisujeSpolečníciU osoby: , tituly před jménem, , jméno FO, , dat. nar. , Anonymizováno, , r. č. , RČ, adresaPodílVklad: , částkaSplaceno: 100%Obchodní podíl: 100%Druh podílu: základníDen zápisu změny: Dnem nabytí právní moci“.2. Usnesení neobsahuje odůvodnění.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka , Jméno navrhovatelky, . odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že provede zápis v souladu s podaným návrhem, Anonymizováno4. Uvedla, že v návrhu na zápis změn bylo navrhováno, aby , jméno FO, a k ní zapisované údaje byly vymazány, a naopak byl proveden zápis , jméno FO, jako společnice se základním podílem č. 2. Smlouvou o převodu obchodního podílu ve společnosti dosavadní společnice , tituly před jménem, , jméno FO, převedla svůj obchodní podíl, tj. základní podíl č. 2, na druhou společnici , jméno FO, . Namítá, že soud prvního stupně nesprávně rozhodl o vymazání společnice , jméno FO, , a naopak zapsal další podíl u , jméno FO, .5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že neobstojí z níže uvedených důvodů.6. Podle § 19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.7. Podle § 86 z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestližea) byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna,b) nebyl podán předepsaným způsobem,c) neobsahuje všechny předepsané náležitosti,d) je nesrozumitelný nebo neurčitý,e) k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech, nebof) účel zakládané právnické osoby je v rozporu s ustanovením § 145 občanského zákoníku.8. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.9. Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, jež je dostupné např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz). Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013, jež je dostupné např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz). Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.10. Z předloženého rejstříkového spisu se podává, že dne 14. srpna 2023 podala navrhovatelka u soudu prvního stupně návrh na zápis změn do obchodního rejstříku spočívajících ve výmazu společníka , jméno FO, a ve změně údajů o vkladu a výši podílu u společníka , tituly před jménem, , jméno FO, (změna výše vkladu z 100 000 Kč na 200 000 Kč a s tím související změna výše podílu z 50 % na 100 %). Společnost má v obchodním rejstříku dosud zapsány dva společníky – , tituly před jménem, , jméno FO, s podílem ve výši 50 % a , jméno FO, též s podílem o velikosti 50 %. Soud prvního stupně usnesením ze dne 17. srpna 2023, č. j. C 90155/RD33/MSPH, Fj 306783/2023/MSPH, navrhovatelku vyzval, aby ve stanovené lhůtě doložila smlouvu o převodu obchodního podílu uzavřenou mezi převodkyní , jméno FO, a nabyvatelkou , tituly před jménem, , jméno FO, .11. Na výzvu soudu prvního stupně navrhovatelka soudu předložila Smlouvu o převodu obchodního podílu uzavřenou mezi převodkyní , tituly před jménem, , jméno FO, a nabyvatelkou , jméno FO, . Z doložené listiny však vyplývá, že převodkyně , tituly před jménem, , jméno FO, převedla svůj podíl ve výši 50 %, odpovídající vkladu základního kapitálu navrhovatelky ve výši 100 000 Kč, na nabyvatelku , jméno FO, (a nikoliv, že by , tituly před jménem, , jméno FO, převedla tento podíl na , jméno FO, ). Z doložené listiny tak nevyplývá, že došlo k navrhovatelkou tvrzené rozhodné skutečnosti, tedy k převodu podílu ve výši 50 % z , jméno FO, na , tituly před jménem, , jméno FO, , jenž navrhovatelka navrhla zapsat do obchodního rejstříku.12. Jak je zřejmé z § 90 odst. 1 z. v. r., nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86 z. v. r., rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Jestliže z doložených listin nevyplývá k zápisu do rejstříku navržená skutečnost, je takový závěr důvodem pro zamítnutí návrhu. V daném případě navržená skutečnost k zápisu do veřejného rejstříku nevyplývá z listin, které byly k návrhu doloženy a neplyne ani z obsahu rejstříkového spisu. Soud prvního stupně tak pochybil, jestliže navrhovatelkou navržené změny do obchodního rejstříku zapsal.13. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r., změnil tak, že se návrh na zápis změn zamítá.14. Požaduje-li navrhovatelka, aby do obchodního rejstříku byl zapsán převod podílu tak, jak vyplývá z doložené Smlouvy o převodu obchodního podílu, musí podat tomu odpovídající nový návrh.15. Vzhledem k tomu, že navrhovatelka je jedinou účastnicí řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.