14 Cmo 219/2024-40 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorce zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , jméno FO, odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 5 000 Kč, která jí bude vyplacena z účtu Městského soudu v Praze po právní moci usnesení [výrok I.], dále náhradu nákladů spojených s likvidací společnosti ve výši 5 366 Kč, která jí po odečtení poskytnuté zálohy na hotové výdaje ve výši 10 000 Kč již nebude vyplacena [výrok II.], a rozhodl, že likvidátorka je povinna vrátit nespotřebovanou část zálohy na hotové výdaje likvidátora ve výši 4 634 Kč na účet Městského soudu v Praze s uvedením příslušných platebních dispozic do tří dnů od právní moci usnesení [výrok III.].2. Soud prvního stupně výši přiznané odměny likvidátorky odůvodnil odkazem na § 1 odst. 2, § 4 odst. 1 a 2 vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“) tím, že s přihlédnutím k administrativní náročnosti činnosti a odborné kvalifikaci likvidátorky, jakož i k chybějící součinnosti ze strany společnosti, náleží likvidátorce zvýšená odměna ve výši 5 000 Kč. Výše odměny likvidátorky byla určena dle vyhlášky, neboť dle přechodných ustanovení nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále jen „nařízení“), se u právnických osob, které vstoupily do likvidace přede dnem nabytí účinnosti nařízení, postupuje podle dosavadních právních předpisů. Likvidátorům jmenovaným do své funkce v období mezi 1. 1. 2001 a 31. 12. 2013 se tudíž stanoví odměna dle vyhlášky bez ohledu na to, kdy byla likvidace ukončena a kdy soud o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora rozhoduje. Likvidátorka byla do své funkce jmenována dne 23. 10. 2007.3. Výroky o náhradě nákladů likvidace soud odůvodnil s odkazem na § 8 odst. 1 vyhlášky tím, že likvidátorka doložila své výdaje vzniklé v souvislosti s likvidací sestávající z oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 142 Kč, ověřování listin a podpisů ve výši 72 Kč, správní poplatky ve výši 486 Kč, poštovné ve výši 266 Kč, vedení účetních závěrek a účetnictví ve výši 3 500 Kč a archivaci dokumentů ve výši 2 400 Kč. Protože likvidátorka žádné další jí tvrzené výdaje nedoložila, nemohly jí být jako účelně vynaložené přiznány. Navíc soud neshledal za účelně vynaložený výdaj částku 3 500 Kč na zpracování účetnictví s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 1. 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011, podle něhož je zpracování daňových přiznání a účetních závěrek s nulovými položkami v případě neaktivních a nemajetných společností povinností likvidátora a výdaje za jejich zpracování jsou již zahrnuty v jeho odměně. Soud prvního stupně tak likvidátorce přiznal náhradu hotových výdajů ve výši 5 366 Kč a s ohledem na dříve vyplacenou zálohu ve výši 10 000 Kč jí uložil povinnost nevyužitý rozdíl vrátit.4. Proti výrokům II. a III. usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud tyto výroky zrušil, nebo změnil tak, že likvidátorce přizná náhradu nákladů spojených s likvidací ve výši 8 866 Kč.5. Odvolatelka namítá, že soudem prvního stupně citované usnesení Vrchního soudu v Praze nelze aplikovat paušálně na všechny případy. Úvaha soudu o tom, že vedení účetnictví a sestavení účetních závěrek u neaktivní společnosti automaticky znamená toliko vyplnění nulového daňového přiznání, je mylná. I k tomuto výsledku je třeba dojít šetřením. Po dobu likvidace je také nezbytné sestavit účetní závěrky včetně rozvahy obsahující veškerá zjištění o majetku a závazcích likvidované společnosti. Odvolatelka nese za vedení účetnictví odpovědnost, která se vstupem společnosti do likvidace nezmenšuje. Povinnost k vedení účetnictví navíc vyplývá přímo ze zákona. Dále odvolatelka příkladmo uvádí, k jakým činnostem je likvidátor v souvislosti s vedením účetnictví povinen. Není proto podle ní možné, aby v případě neaktivních a nemajetných společností odměna likvidátora zahrnovala náhradu hotových výdajů za vedení účetnictví.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Na úvod odvolací soud poznamenává, že vzhledem k tomu, že odvolatelka byla do své funkce jmenována usnesením soudu prvního stupně ze dne 23. 10. 2007, č. j. 77 Cm 112/2006-17, posuzoval odvolací soud její nárok na náhradu hotových výdajů podle vyhlášky, jak ostatně zcela správně učinil rovněž soud prvního stupně (k tomu srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2023, sp. zn. 14 Cmo 244/2022).8. Dle § 1 odst. 2 vyhlášky určuje odměnu likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.9. Dle § 4 vyhlášky skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč (odstavec 1). Soud může podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč (odstavec 2).10. Dle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.11. Soud prvního stupně s ohledem na skončení likvidace, výmaz společnosti z obchodního rejstříku a odvolatelkou předložené vyúčtování odměny a hotových výdajů správně přistoupil k rozhodnutí o předmětných nárocích odvolatelky (srov. zejm. § 71 odst. 6, § 74 odst. 1, § 75 odst. 1 a 6 a § 75a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku).12. V konečné zprávě likvidátora a návrhu na určení odměny a náhrady hotových výdajů ze dne 22. 1. 2024 požadovala odvolatelka náhradu hotových výdajů v celkové výši 9 834 Kč.13. Odvoláním předestřenou otázkou je účelnost hotových výdajů vynaložených na službu vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek, kterou odvolatelce poskytla společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, . Výdaj na poskytnutí této služby odvolatelka doložila příjmovým pokladním dokladem vystaveným na částku 3 500 Kč.14. Soud prvního stupně odvolatelce nepřiznal náhradu hotových výdajů spočívajících v sestavování účetních závěrek a vedení účetnictví s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 1. 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011, neboť společnost je neaktivní a nemajetná. Soud prvního stupně však pomíjí, že v citovaném usnesení soud nezaložil svůj závěr pouze a jedině na nemajetnosti a neaktivitě likvidované společnosti. Tuto skutečnost soud spojil s tím, že zkušený likvidátor jmenovaný do této funkce soudem ze seznamu insolvenčních správců delegoval vedení účetnictví na třetí osobu. Ač měl tedy mít k této činnosti (která navíc pro nemajetnost a neaktivitu likvidované společnosti neměla být náročná) sám dostatečnou odbornost, svěřil její výkon třetí osobě. Proto soud v citovaném usnesení došel k závěru, že náhrada výdajů za vedení účetnictví je zahrnuta již ve zvýšené odměně likvidátora. Soud prvního stupně zároveň pomíjí, že závěr vyplývající z jím citovaného usnesení byl pozdější judikaturou odvolacího soudu překonán. Skutečnost, že odvolatelka pověřila vedením účetnictví a zpracováním účetních závěrek (vztahujících se třeba i k nemajetné a neaktivní společnosti) jiný subjekt, ji sama o sobě nezbavuje nároku na náhradu hotových výdajů za tuto činnost. I odvolací soud tak přiznává likvidátorům odměnu a zároveň náhradu hotového výdaje za vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek i tehdy, delegoval-li likvidátor (třeba i jmenovaný z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců) výkon této činnosti na třetí osobu (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2023, sp. zn. 14 Cmo 244/2022, ze dne 2. 3. 2023, sp. zn. 14 Cmo 265/2022, nebo ze dne 2. 6. 2023, sp. zn. 14 Cmo 81/2023).15. Rozhodovací praxe shora uvedeného senátu odvolacího soudu je totiž ustálena v závěru, podle něhož likvidátor není povinen vést účetnictví – včetně vyhotovení účetních závěrek a potřebných daňových přiznání – vlastními silami, neboť i v případě, že společnost je nečinná a nevykazuje žádný majetek, je třeba pro tuto činnost mít příslušné odborné znalosti, včetně znalosti právě platné legislativy. Po likvidátoru, který těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával výlučně sám na svůj náklad