14 Cmo 221/2024-27 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorce zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , jméno FO, odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 5 000 Kč, která jí bude vyplacena z účtu Městského soudu v Praze po právní moci usnesení [výrok I.], a náhradu nákladů spojených s likvidací společnosti ve výši 5 004 Kč, která jí po odečtení poskytnuté zálohy na hotové výdaje ve výši 10 000 Kč již nebude vyplacena [výrok II.], a rozhodl, že likvidátorka , tituly před jménem, , jméno FO, je povinna zaplatit nespotřebovanou část zálohy na hotové výdaje likvidátora ve výši 4 996 Kč na účet Městského soudu v Praze s uvedením příslušných platebních dispozic, a to do tří dnů od právní moci usnesení [výrok III.].2. Soud prvního stupně uvedl, že dle přechodných ustanovení nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále jen „nařízení“), se u právnických osob, které vstoupily do likvidace přede dnem nabytí účinnosti nařízení, postupuje podle dosavadních právních předpisů. Jelikož byla likvidátorka v tomto řízení jmenována soudem do své funkce v období mezi 1. 1. 2001 a 31. 12. 2013, určil soud prvního stupně výši odměny a náhrady hotových výdajů likvidátorky dle vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“).3. Soud prvního stupně výrok I. usnesení odůvodnil s odkazem na § 1 odst. 2, § 4 odst. 1 a 2 vyhlášky tím, že s přihlédnutím k administrativní náročnosti činnosti a odborné kvalifikaci likvidátorky, jakož i k chybějící součinnosti ze strany společnosti, náleží likvidátorce zvýšená odměna ve výši 5 000 Kč. Výrok II. odůvodnil s odkazem na § 8 odst. 1 vyhlášky tím, že likvidátorka soudu prvního stupně doložila výdaje na oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 142 Kč, ověřování listin a podpisů ve výši 36 Kč, správní poplatky ve výši 100 Kč, poštovné ve výši 326 Kč, vedení účetních závěrek a účetnictví ve výši 4 000 Kč a archivaci dokumentů ve výši 2 400 Kč. Náhradu jiných výdajů soud prvního stupně likvidátorce nepřiznal, neboť s ohledem na jejich nedoložení nepovažoval tyto výdaje za účelně vynaložené. Za neúčelně vynaložený navíc shledal i výdaj na vedení účetnictví ve výši 4 000 Kč. Odkázal přitom na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 1. 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011, podle něhož je zpracování daňových přiznání a účetních závěrek s nulovými položkami v případě neaktivních a nemajetných společností povinností likvidátora a výdaje za toho zpracování jsou již zahrnuty v jeho odměně. Soud prvního stupně tak likvidátorce přiznal z jí požadované výše náhrady hotových výdajů (9 856 Kč) pouze částku 5 004 Kč a uložil jí vrátit částku 4 996 Kč představující rozdíl mezi poskytnutou zálohou ve výši 10 000 Kč a přiznanou náhradou hotových výdajů na účet soudu prvního stupně.4. Proti výrokům II. a III. usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud tyto výroky zrušil, nebo změnil tak, že likvidátorce přizná „náhradu nákladů spojených s likvidací“ ve výši 9 004 Kč.5. Odvolatelka namítá, že soudem prvního stupně citované usnesení Vrchního soudu v Praze není na tuto věc použitelné. Není pravdou, že sestavení účetnictví u neaktivních a nemajetných společností vždy znamená pouze vyplnit daňové přiznání s nulovou položkou. I k tomuto výsledku je třeba dojít šetřením. Po dobu likvidace je také nezbytné sestavit účetní závěrky včetně rozvahy obsahující veškerá zjištění o majetku a závazcích likvidované společnosti. Odvolatelka nese za vedení účetnictví odpovědnost, která se vstupem společnosti do likvidace neumenšuje. Povinnost k vedení účetnictví navíc vyplývá přímo ze zákona. Dále odvolatelka příkladmo uvádí, k jakým činnostem je likvidátor v souvislosti s vedením účetnictví povinen. Není proto podle ní možné, aby v případě neaktivních a nemajetných společností odměna likvidátora zahrnovala náhradu hotových výdajů za vedení účetnictví.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Dle § 1 odst. 2 vyhlášky určuje odměnu likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.8. Dle § 4 vyhlášky skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč (odstavec 1). Soud může podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč (odstavec 2).9. Dle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.10. Na úvod odvolací soud poznamenává, že vzhledem k tomu, že odvolatelka byla do své funkce jmenována usnesením soudu prvního stupně ze dne 16. 5. 2007, č. j. 76 Cm 14/2007-11, posuzoval odvolací soud její nárok na náhradu hotových výdajů podle vyhlášky (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2023, sp. zn. 14 Cmo 244/2022).11. Soud prvního stupně s ohledem na skončení likvidace, výmaz společnosti z obchodního rejstříku a odvolatelkou předložené vyúčtování odměny a hotových výdajů správně přistoupil k rozhodnutí o předmětných nárocích odvolatelky (srov. zejm. § 71 odst. 6, § 74 odst. 1, § 75 odst. 1 a 6 a § 75a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění do 31. 12. 2013).12. V konečné zprávě likvidátora a návrhu na určení odměny a náhrady hotových výdajů ze dne 8. 1. 2024, doručeným soudu prvního stupně dne 8. 1. 2024, požadovala odvolatelka náhradu hotových výdajů v celkové výši 9 854 Kč.13. Předestřenou otázkou je účelnost hotových výdajů vynaložených na službu vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek, kterou odvolatelce poskytla společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, . Výdaj na poskytnutí této služby odvolatelka doložila ve výši 4 000 Kč (pomocí tří příjmových dokladů za zpracování účetních závěrek a přiznání k dani z příjmu právnických osob).14. Soud prvního stupně odvolatelce nepřiznal náhradu hotových výdajů spočívajících v sestavování účetních závěrek a vedení účetnictví s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 1. 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011, neboť společnost je neaktivní a nemajetná. Soud prvního stupně však pomíjí, že v citovaném usnesení soud nezaložil svůj závěr pouze a jedině na nemajetnosti a neaktivitě likvidované společnosti. Tuto skutečnost soud spojil s tím, že zkušený likvidátor jmenovaný do této funkce soudem ze seznamu insolvenčních správců delegoval vedení účetnictví na třetí osobu, ač měl v daném případě mít k této činnosti (která navíc pro nemajetnost a neaktivitu likvidované společnosti neměla být náročná) sám dostatečnou odbornost, svěřil její výkon třetí osobě. Proto soud v citovaném usnesení došel k závěru, že náhrada výdajů za vedení účetnictví je zahrnuta již ve zvýšené odměně likvidátora.15. Soud prvního stupně nadto přehlédl, že závěr vyplývající z jím citovaného usnesení byl v rozhodovací praxi zdejšího soudu překonán. Skutečnost, že odvolatelka pověřila vedením účetnictví a zpracováním účetních závěrek (vztahujících se třeba i k nemajetné a neaktivní společnosti) jiný subjekt, ji sama o sobě nezbavuje nároku na náhradu hotových výdajů za tuto činnost. I odvolací soud tak přiznává likvidátorům odměnu a zároveň náhradu hotového výdaje za vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek i tehdy, delegoval-li likvidátor (třeba i jmenovaný z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců) výkon této činnosti na třetí osobu (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2023, sp. zn. 14 Cmo 244/2022, ze dne 2. 3. 2023, sp. zn. 14 Cmo 265/2022, nebo ze dne 2. 6. 2023, sp. zn. 14 Cmo 81/2023). Rozhodovací praxe shora uvedeného senátu odvolacího soudu je totiž ustálena v závěru, podle něhož likvidátor není povinen vést účetnictví – včetně vyhotovení účetních závěrek a potřebných daňových přiznání - vlastními silami, neboť i v případě, že společnost je nečinná a nevykazuje žádný majetek, je třeba pro tuto činnost mít příslušné odborné znalosti, včetně znalosti právě platné legislativy. Po likvidátoru, který těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával v