14 Cmo 225/2024-20 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorovi zaniklé společnosti , právnická osoba, v likvidaci (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , jméno FO, odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 10 000 Kč, která mu bude vyplacena z účtu Krajského soudu v Hradci Králové po právní moci usnesení [výrok I.], a rozhodl, že „návrh likvidátora na přiznání odměny co do částky 5 000 Kč (převyšující 10 000 Kč) a na přiznání náhrady hotových výdajů ve výši 2 178 Kč se zamítá“ [výrok II.].2. Soud prvního stupně výrok I. rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 7 odst. 1 a 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále též jen „nařízení“), tím, že s přihlédnutím k náročnosti práce likvidátora, požadavkům na něj kladeným a rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze (např. usnesení ze dne 25. 4. 2022, č. j. 14 Cmo 78/2022-49) náleží likvidátorovi odměna ve výši 10 000 Kč.3. Výrok II. usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 9 odst. 2 a 3 nařízení tím, že likvidátorem vyúčtovaný výdaj ve výši 2 178 Kč vynaložený na zveřejnění oznámení vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku nebyl vynaložen účelně. Soud poukazuje na nadbytečnost takového zveřejnění v případě nemajetných společností, neboť případné přihlášené pohledávky věřitelů by na stav likvidace neměly vliv. O vstupu společnosti do likvidace se navíc mohou věřitelé dozvědět i nahlédnutím do veřejného rejstříku. Pokud má likvidátor dvě rovnocenné a stejně efektivní možnosti splnění své zákonné povinnosti, měl by si vybrat tu méně nákladnou. K tomu odkazuje na závěry vyslovené v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 4. 2023, sp. zn. 8 Cmo 77/2023. Dále odkazuje na závěry stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2024, Cpjn 203/2023. Z něj vyplývá, že hotové výdaje vzniklé v souvislosti s postupem dle § 198 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), nejsou účelně vynaloženými ve smyslu § 9 odst. 2 nařízení, pokud mohl likvidátor nejpozději v okamžiku, kdy uplynula lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 198 odst. 2 o. z., důvodně předpokládat, že nezjistí žádný majetek právnické osoby. Jelikož z prohlášení likvidátora ze dne 13. 2. 2024 vyplynulo, že společnost je zcela nemajetná, není dle soudu prvního stupně výdaj vynaložený na zveřejnění oznámení o vstupu právnické osoby do likvidace v Obchodním věstníku účelně vynaloženým. Soud proto jeho náhradu likvidátorovi nepřiznal.4. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že likvidátorovi přizná náhradu hotových výdajů ve výši 2 178 Kč.5. Odvolatel argumentuje účelností vynaložení výdaje za zveřejnění výzvy v Obchodním věstníku, neboť takto lze zjistit známé věřitele a majetek společnosti. Věřitelé totiž sdělují i ty informace o majetku, které likvidátor nezjistí pomocí součinnosti „institucí“. Pokud informace o majetku společnosti neposkytnou společníci, byl by likvidátor odkázán pouze na informace od „institucí“. Povinnost danou výzvu zveřejnit bez zbytečného odkladu je navíc povinností zákonnou podle § 198 odst. 2 o. z. Pokud by likvidátor čekal na informace od „institucí“, nedokázal by výzvu zveřejnit v uvedené zákonné lhůtě. Nakonec poukazuje na praxi jiných krajských soudů, které náhradu za uvedený výdaj přiznávají (mezi nimi např. na usnesení Krajského soudu v Plzni č. j. 38 Cm 460/2022-44 nebo č. j. 8 Cm 376/2022-81).6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 9 odst. 2 a 3 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. Hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.8. Podle § 4 nařízení jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi, likvidačnímu správci a členovi orgánu právnické osoby jmenovanému soudem hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud, který odměnu určí.9. Soud prvního stupně s ohledem na skončení likvidace, výmaz společnosti z obchodního rejstříku a likvidátorem předložené vyúčtování odměny a hotových výdajů správně přistoupil k rozhodnutí o předmětných nárocích likvidátora (viz zejm. § 195, § 205 a § 207 o. z.).10. Odvolací soud se dále zabýval odvoláním předestřenou otázkou výše náhrady hotových výdajů.11. Odvolacímu soudu je znám obsah stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2024, Cpjn 203/2023, uveřejněného pod č. 1/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a to v sešitu č. 3/2024 vydaném dne 10. 4. 2024 (dále jen „stanovisko“). Stanovisko sjednocuje rozdílnou rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci blíže popsanou v bodu a) jeho odůvodnění. Ze stanoviska se podávají předně tyto závěry:1) Nezjistí-li likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění účinném od 1. 6. 2021 (dále jen „z. v. r.“), nebrání-li tomu překážky uvedené v § 82 odst. 2 z. v. r., popř. probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (srov. § 90 odst. 2 z. v. r. ve spojení s § 32 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim). Postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí.2) Pro účely posouzení, zda hotové výdaje vzniklé likvidátorovi v souvislosti s postupem podle § 198 odst. 2 o. z. lze považovat za účelně vynaložené ve smyslu § 9 odst. 2 nařízení, je nutné zabývat se tím, zda likvidátor mohl nejpozději v okamžiku, kdy uplynula lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 198 odst. 2 o. z., důvodně předpokládat, že nezjistí žádný majetek právnické osoby.12. Byť je stanovisko koncipováno primárně ve vztahu k hotovému výdaji vynaloženému ke splnění povinnosti upravené v § 198 odst. 2 o. z., lze předpokládat, že východiska v něm uvedená budou aplikována též při posuzování účelnosti vynaložení dalších hotových výdajů likvidátora. Dovozuje-li Nejvyšší soud, že „nezjistí-li tedy likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé z. v. r., nebrání-li tomu […]“ a že „postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí“, nabízí se logicky otázka, zda by v takovémto případě bylo zapotřebí vynakládat výdaje např. na sestavení zahajovací rozvahy, jak likvidátorovi ukládá § 199 o. z., či účetní závěrky ke dni skončení likvidace dle § 205 odst. 1 o. z. Podle přesvědčení odvolacího soudu Nejvyšší soud prostřednictvím stanoviska apeluje v prvé řadě na likvidátory, aby při likvidaci nemajetných právnických osob nepostupovali ryze mechanicky, ale aby - v poměrech té konkrétní likvidace - vždy pečlivě zvažovali, zda zamýšlený hotový výdaj bude vynaložen účelně. A aby tuto účelnost při vyúčtování hotových výdajů odůvodnili a doložili. Pokud tak neučiní, vystavují se riziku, že neúčelně vynaložený hotový výdaj nakonec ponesou ze svého.13. Stanovisko je důkazem toho, že se soudní judikatura vyvíjí. Není tak vyloučeno, aby (a to i při nezměněné právní úpravě) byla nejen doplňována o nové interpretační závěry, nýbrž i měněna. Ke změně rozhodovací praxe, zvláště jde-li o praxi nejvyšší soudní instance povolané ke sjednocování judikatury nižších soudů, je ovšem třeba přistupovat opatrně a při posuzování jednotlivých případů je nezbytné hledět na skutečnost, aby nebyl narušen princip předvídatelnosti soudního rozhodování a aby skrze takovou změnu nebyl popřen požadavek na spravedlivé rozhodnutí ve smyslu respektu k základním právům účastníků řízení (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 5. 2009, sp. zn. IV. ÚS 2170/08). Ústavní soud zdůrazňuje, že zásada incidentní retrospektivy nových právních názorů vytvořených judikaturními změnami (tj. že změněný právní názor je aplikován i v již probíhající