14 Cmo 259/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že v jím vedeném obchodním rejstříku, oddílu C, vložce C 298594 se vymazává společník společnosti , Jméno advokáta F, . (dále též jen „společnost“) , Jméno advokáta B, s podílem o velikosti 24 %, u společníka , Jméno navrhovatele, . se vymazává podíl o velikosti 25 % a zapisuje se u něj podíl o velikosti 49 % (výrok I.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že vyhovuje návrhu z 2. 10. 2023. Aktivní legitimace navrhovatelů je dána a návrh byl doložen listinami prokazujícími k zápisu navržené skutečnosti. Nákladový výrok soud odůvodnil odkazem na § 23 a 24 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), s tím, že okolnosti pro přiznání náhrady nákladů některému z účastníků neshledal.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost dne 8. 11. 2023 odvolání. Podáním ze dne 21. 12. 2023 pak odvolatelka navrhla, aby odvolací soud řízení přerušil.4. Odvolatelka namítá, že k zápisu navrhované změny nebyly platně a účinně provedeny. Navrhovatelé sice oznámili kvalifikovanému společníku s předkupním právem - společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, - zamýšlený převod podílu dopisem ze dne 18. 7. 2023, nedodrželi však postup stanovený pro převod podílu dle rámcové akviziční smlouvy uzavřené mezi oběma navrhovateli. K platnému nabytí 24% podílu navrhovatelkou a) nedošlo. Navrhovatelé jednají ve shodě ke škodě společnosti, přičemž dohodnutá kupní cena za převáděný podíl ve výši 77 250 000 Kč nebyla dosud uhrazena, resp. úhrada kupní ceny nebyla v souladu se zněním rámcové akviziční smlouvy společnosti k výzvě jejího jednatele doložena. Právní jednání navrhovatelů je třeba posuzovat dle skutečného obsahu, jedná se o zastřený právní úkon. Kvalifikovaný společník společnosti podal u Městského soudu v Praze dne 14. 12. 2023 žalobu na určení neplatnosti rámcové akviziční smlouvy ze dne 18. 7. 2023 a smlouvy o převodu předmětného podílu ze dne 1. 9. 2023, řízení je vedeno pod sp. zn. 80 Cm 33/2023. Odvolatelka proto navrhuje přerušení rejstříkového řízení dle § 85 z. v. r. do pravomocného rozhodnutí soudu o žalobě na určení neplatnosti smluv, či s ohledem na registrační princip ovládající rejstříkové řízení změnu napadeného usnesení na zamítnutí návrhu pro sporné skutečnosti, které vyšly najevo po zahájení řízení.5. Navrhovatelé považují přerušení řízení za bezpředmětné, cílem takového návrhu je prodloužit rejstříkové řízení. Napadené usnesení navrhují jako věcně správné potvrdit. Argumentují tím, že prokázali aktivní legitimaci k podání návrhu a k zápisu navržené změny řádně doložili příslušnými listinami. Kvalifikovaný společník smluveného předkupního práva ve stanovené 30denní lhůtě nevyužil. Dne 6. 9. 2023 společnost stvrdila svým podpisem doručení smlouvy o převodu podílu ze dne 1. 9. 2023 (dále jen „smlouva o převodu podílu“), převod podílu je tudíž platný. Poukazují rovněž na potenciální střet zájmů , jméno FO, , jenž za společnost jako její jediný jednatel jedná, a je současně „ultimátním vlastníkem“ a jediným jednatelem společnosti , právnická osoba6. Vrchní soud v Praze se jako soud odvolací nejprve zabýval návrhem na přerušení řízení.7. Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), připouští přerušení řízení (neučiní-li soud jiná vhodná opatření) tehdy, probíhá-li řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět. Nicméně v rejstříkovém řízení je třeba vyjít ze speciální úpravy obsažené v § 85 z. v. r., podle níž rejstříkový soud nepřeruší řízení podle zákona upravujícího občanské soudní řízení v případě, že probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí rejstříkového soudu. Přerušení nadepsaného řízení, jak navrhuje odvolatel, je proto bez dalšího vyloučeno. Proto odvolací soud návrh na přerušení řízení výrokem I. zamítl.8. Dále odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k níže uvedeným závěrům.9. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.10. Z předloženého spisu se podává, že navrhovatelé svůj návrh doložili smlouvou o převodu podílu s jejich úředně ověřenými podpisy. Kupní cena za převáděný podíl a podmínky její úhrady je dle čl. 2 smlouvy o převodu podílu řešena rámcovou akviziční smlouvou. Stejně tak se ze spisu podává potvrzení o doručení smlouvy o převodu podílu společnosti dne 6. 9. 2023. K výzvě rejstříkového soudu ze dne 3. 10. 2023 stran doložení prohlášení kvalifikovaného společníka o nevyužití jeho předkupního práva ve smyslu čl. 4.5 společenské smlouvy navrhovatelé sdělili, že požadovaným prohlášením nedisponují, neboť kvalifikovaný společník se k řádně doručenému oznámení o záměru převodu podílu nevyjádřil a předkupní právo ve stanovené 30denní lhůtě neuplatnil. V reakci na to soud prvního stupně rozhodl o vyhovění návrhu.11. Z čl. 4.5 společenské smlouvy založené ve sbírce listin obchodního rejstříku společnosti se podává ujednání stran podmínek převodu podílu: „Společník bez předkupního práva, který se rozhodne obchodní podíl převést na jiného společníka nebo třetí osobu, je povinen obchodní podíl nejprve nabídnout tomuto většinovému společníkovi. Lhůta k uplatnění předkupního práva je 30 (slovy: třicet) dnů a začíná běžet ode dne, kdy společník, který chce převést svůj obchodní podíl na jinou osobu, tuto skutečnost písemně oznámí většinovému společníkovi, a to doporučenou zásilkou na adresu většinového společníka zapsanou v obchodním rejstříku nebo osobním předáním oproti potvrzení. Společník může svůj obchodní podíl převést na jinou osobu, pokud většinový společník nevyužije svého předkupního práva ve výše uvedené lhůtě.“12. S ohledem na výše uvedené má odvolací soud za to, že soud prvního stupně nepochybil, když navrhované změny v osobě společníka společnosti do obchodního rejstříku zapsal. K převodu obchodního podílu mezi navrhovateli došlo na základě smlouvy o převodu podílu v souladu se společenskou smlouvou. Navrhovatel b) byl za podmínek stanovených v čl. 4.3 společenské smlouvy oprávněn svůj obchodní podíl převést na jiného společníka za předpokladu splnění podmínky stanovené v čl. 4.5 společenské smlouvy. Z obsahu předloženého spisu se podává, že navrhovatelé oznámili svůj záměr o převodu podílu kvalifikovanému společníkovi, tento svého předkupního práva ve stanovené lhůtě nevyužil. Společnost v odvolání ani tuto skutečnost nevyvrací.13. Ve vztahu k odvolatelkou tvrzeným sporným skutečnostem, které podle jejího přesvědčení vyšly najevo v průběhu rejstříkového řízení, spočívajícím v tvrzeném nezaplacení kupní ceny za převáděný podíl, odvolací soud vyšel z ustálených judikaturních závěrů přehledně rekapitulovaných např. v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 973/2023. Rejstříkové řízení v zásadě spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Stejně tak ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin, resp. z jejich obsahu, vyplývají. V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (k tomu srovnej též např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, či ze dne 28. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 84/2020).14. Odvolací soud tedy dospěl k závěru, že v nadepsaném řízení není odpovídající procesní prostor pro řešení odvolatelkou tvrzeného jednání navrhovatelů. Podkladem pro případnou změnu zápisu v obchodním rejstříku pak mů