14 Cmo 6/2024-49 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením Městský soud v Praze rozhodl o přerušení nadepsaného řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta A, . ze dne 23. 11. 2022 /dále jen „společnost“ a „valná hromada“/ do pravomocného skončení řízení o diskvalifikaci navrhovatele dle § 63 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, vedeného u téhož soudu pod sp. zn. 67 Cm 83/2023 /dále též jen „další řízení“/.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, tím, že v dalším řízení bude postaveno na jisto, kdo byl kde dni konání valné hromady akcionářem společnosti. Důvodem přerušení řízení je procesní ekonomie, neboť v opačném případě by si soud musel tuto otázku řešit sám jako otázku předběžnou též v nadepsaném řízení.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení „v celém rozsahu zrušil“.4. Odvolatel obsáhle argumentuje nesplněním předpokladů pro přerušení řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., odkazuje přitom na judikaturní závěry a komentářovou literaturu. Zdůrazňuje,že v návrhu na zahájení dalšího řízení společnost sice popisuje řadu domnělých porušení povinností navrhovatele při výkonu funkce statutárního orgánu společnosti, žádné z nich ovšem není vázáno na rozhodnutí o otázce, kdo byl v době konání valné hromady akcionářem společnosti. Naopak pro nadepsané řízení jde o otázku zásadní a dá se předpokládat, že ji soud bude řešit na samotném počátku řízení. Vzhledem ke složitosti dalšího řízení, které se rovněž nachází ve své počáteční fázi, hrozí v nadepsaném řízení velké průtahy. Postup soudu prvního stupně není v souladu se zásadou hospodárnosti a procesní ekonomie.5. Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal odvoláním napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.7. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném na www.nsoud.cz, podle něhož „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“ […] „Při úvaze o tom, zda řízení přeruší podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., by soud měl proto posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Přitom by měl postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření, a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně prodlouží původní řízení.“8. Pro nadepsané řízení je otázka, kdo byl v době konání valné hromady akcionářem společnosti, otázkou klíčovou. Na jejím řešení záleží především otázka aktivní věcné legitimace odvolatele (§ 428 z. o. k.). A tuto otázku si soud může vyřešit sám jako otázku předběžnou (§ 135 odst. 2 o. s. ř.). Naopak v řízení podle § 63 z. o. k. se soud bude zabývat tím, zda odvolatel jako člen statutární orgánu společnosti porušil v zákonem stanovené době a v zákonem požadované intenzitě povinnost při výkonu funkce. Přitom společnost porušení povinností odvolatele spatřuje (zjednodušeně vyjádřeno) v „přivlastnění“ si peněžních prostředků společnosti ve výši 26.136.344,52 Kč a ve škodě plynoucí jednak z Rámcové dohody o užívání motorových vozidel a jednak z podnájmu kancelářských prostor. Odvolacímu soud není zřejmé, z čeho soud prvního stupně usuzuje, že v dalším řízení bude řešena otázka akcionářské struktury společnosti. A soud prvního stupně k tomu ani žádnou relevantní argumentaci nepředkládá. Za tohoto stavu nelze jinak než uzavřít, že výše uvedené předpoklady přerušení řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. nejsou dány.9. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak,že se nadepsané řízení do pravomocného skončení řízení vedeného soudem prvního stupně pod sp. zn. sp. zn. 67 Cm 83/2023 nepřerušuje.