14 Cmo 72/2024-24 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení obchodní korporace , Jméno navrhovatele A, . (dále též jen „společnost“) a nařízení její likvidace (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval Ing. , jméno FO, , nar. , Anonymizováno, , sídlem , adresa, (výrok II.), společnosti uložil povinnost zaplatit českému státu – Městskému soudu v Praze soudní poplatek za návrh na zahájení řízení ve výši 2 000 Kč (výrok III.) a o nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok IV.).2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala odvolání společnost , Jméno navrhovatele B, . jako jediný akcionář společnosti. Navrhuje zrušení usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně zatížil řízení vadou, pokud s ní jako s účastníkem řízení) nejednal. Dále rozvádí důvody, pro které nebylo namístě rozhodnout o zrušení společnosti.4. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.5. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.6. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že akcionář společnosti není účastníkem řízení o jejím zrušení (není-li navrhovatelem), což platí i v případě akcionáře jediného (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. dubna 2018, sp. zn. 14 Cmo 427/2017, nebo ze dne 16. června 2021, sp. zn. 7 Cmo 118/2020, sp. zn. 14 Cmo 427/2017, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2022, sp. zn. 27 Cdo 601/2022). Odlišná situace je u společníků (jediného společníka) společnosti s ručením omezeným, jimž judikatura účastenství v takovém řízení přiznává (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, publikovaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, číslo vydání 6, ročník 1995, str. 39).7. Důvodem takového rozdílného posuzování jsou odlišnosti v povaze akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným.8. Akciová společnost je ryze kapitálovou společností, která se vyznačuje předně tím, že povinně vytváří základní kapitál v minimální výši 2 000 000 Kč [§ 246 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ ]. Její vnitřní správa je oddělena od osob akcionářů, což zajišťuje provoz společnosti bez ohledu na změny v osobách akcionářů. Převoditelnost podílu v akciové společnosti nelze vyloučit (§ 270 odst. 1 a § 274 odst. 1 z. o. k.). Účast společníků (akcionářů) na řízení akciové společnosti se realizuje zásadně pouze prostřednictvím nejvyššího orgánu společnosti – valné hromady, která rozhoduje na většinovém principu. V průběhu trvání akciové společnosti akcionáři neručí za její závazky.9. Oproti tomu společnost s ručením omezeným má smíšenou povahu. Ačkoliv i ji zákon označuje jako kapitálovou společnost (§ 1 odst. 2 z. o. k.), činí tak toliko jako legislativní zkratku pro zjednodušení zákonného textu, aniž by tím popíral, že úprava společnosti s ručením omezeným obsahuje i prvky osobních společností (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018). Prvky osobní společnosti se projevují na mnoha místech její úpravy. Obsah společenské smlouvy lze měnit pouze dohodou všech společníků (nestanoví-li společenská smlouva jinak – § 147 odst. 1 z. o. k.). I v případě, že o změně společenské smlouvy rozhoduje valná hromada, musí se změnou, jež zasahuje do práv nebo povinností společníků, dotčení společníci souhlasit (§ 171 odst. 2 z. o. k.). Převod podílu může být ve společenské smlouvě zcela vyloučen (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněného pod číslem 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), společníci ručí za závazky společnosti v rozsahu stanoveném v § 132 odst. 1 z. o. k. (srov. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2019, sp. zn. 27 Cdo 5507/2017, uveřejněného pod číslem 48/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a informace o společnosti mohou žádat i mimo zasedání valné hromady a ve výrazně větším rozsahu, než je tomu v akciové společnosti (srov. závěry rozsudků Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 a ze dne 25. května 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019). Taktéž platí, že společníkovi společnosti s ručením omezeným (na rozdíl od akcionáře) svědčí – při zániku účasti za trvání společnosti bez právního nástupce – právo na vypořádací podíl.10. Akcionář je tak především investor, přinášející kapitál potřebný pro podnikání společnosti, kdežto účast společníka ve společnosti s ručením omezeným se zdaleka neomezuje na tuto roli (zákon ji dokonce automaticky nepředpokládá, viz úpravu minimální výše vkladu) a je mnohem více osobní povahy. Účast akcionáře v akciové společnosti tak má spíše majetkový charakter a v zásadě představuje investici, jejíž výnos akcionář pravidelně realizuje prostřednictvím práva podílet se na zisku společnosti coby jednoho ze základních akcionářských práv (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023).11. Takto vyloženou smíšenou povahou společnosti s ručením omezeným, resp. jejími prvky osobní společnosti, je opodstatněn závěr, že akcionář účastníkem tohoto řízení není (neboť se nejedná o jeho právech nebo povinnostech v řízení ve smyslu § 6 odst. 1 z. ř. s.). Odvolací tudíž neshledal důvod k tomu, aby se odchýlil od ustálených závěrů soudní praxe v tomto ohledu (shrnutých výše).12. Jestliže odvolatelka není účastníkem řízení (§ 201 o. s. ř.) před soudem prvního stupně, má to za následek, že podle § 218 písm. b) o. s. ř. není oprávněna k podání odvolání proti jeho usnesení.13. Odvolání podané odvolatelkou je tak podáno osobou neoprávněnou, což znamená, že musí být odmítnuto [§ 218 písm. b) o. s. ř.]. Odvolací soud proto na podkladě § 218c o. s. ř. odvolání odmítl (výrok I.).14. Výrok o nákladech odvolacího řízení je odůvodněn § 146 odst. 2 o. s. ř. a contrario, protože odvolatelka je v odvolacím řízení sice procesně neúspěšná, avšak dalším účastníkům řízení žádné náklady řízení nevznikly (výrok II.).