14 Cmo 92/2024-428 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že řízení o vyloučení členů statutárního orgánu 4. účastnice , právnická osoba, . (dále též jen „společnost“) z výkonu funkce ze dne 3. ledna 2019, a to v rozsahu vůči 3. účastnici , Jméno advokáta F, , se zastavuje.2. Usnesení odůvodnil soud prvního stupně tím, že navrhovatel vzal svůj návrh částečně zpět, a proto bylo řízení v rozsahu zpětvzetí zastaveno.3. Proti usnesení podali odvolání 1. a 5. účastnice a 2. účastník. Navrhují zrušení usnesení a vrácení soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popř. jeho změnu, kterou bude zpětvzetí navrhovatele prohlášeno za neúčinné.4. Odvolatelé namítají, že navrhovatel vzal návrh částečně zpět proto, že údajně vyšla najevo nová informace, že 3. účastnice odstoupila z funkce člena statutárního orgánu společnosti, a to před jednáním realizovaným 1. účastnicí a 2. účastníkem, kterým měla být společnost údajně poškozena. Z vyjádření navrhovatele (ze dne 25. listopadu 2019) je zřejmé, že navrhovatel o odstoupení 3. účastnice věděl bezmála 4 roky před zpětvzetím návrhu. Proč se navrhovatel rozhodl na tuto informaci reagovat až nyní, je očividné, navrhovatel a 3. účastnice dospěli k dohodě (jak plyne z notářského zápisu sepsaného dne 20. července 2023 , tituly před jménem, , jméno FO, , notářem v Sokolově, sp. zn. NZ 2429/2023, N 2476/2023, 3. účastnice se na valné hromadě společnosti , právnická osoba, ., konané dne 30. června 2023, nechala zastoupit navrhovatelem, rozhodla se zjevně zastavit svůj podíl na této společnosti v jeho prospěch a hlasovala pro souhlas s převodem svého podílu ně něj). Navrhovatel zjevně zneužil podaného návrhu k vytvoření nátlaku na 3. účastnici, přičemž nyní dosáhl svého, a proto bere návrh zpět. Tím jsou dány důvody pro to, aby řízení zastavováno nebylo. S touto argumentací se soud prvního stupně nijak nevypořádal. Je navrhován postup dle § 15 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).5. K odvolání se vyjádřil pouze navrhovatel. Odvolání považuje za nedůvodné.6. Navrhovatel uvádí, že tvrzení o tom, že by snad navrhovatel na kohokoli vyvíjel nátlak, je ničím nepodloženou fabulací. Navrhovatel se až po zahájení řízení (tj. po datu 3. lednu 2019) dozvěděl, že 3. účastnice odstoupila z funkce člena představenstva již ke dni 18. října 2018, a tedy se na poškozujících jednáních spočívajících zejména v založení 6. a 7 . účastnice, jež vznikly 16. listopadu 2018, podílet nemohla. Navrhovatel vycházel z údajů zveřejněných v obchodním rejstříku, kde výmaz 3. účastnice proběhl až dne 3. ledna 2019. Odvolatelé ve svém odvolání ani nevyslovují jakýkoliv odvolací důvod či konkrétní pochybení soudu prvního stupně, na jehož základě by mělo dojít ke zrušení usnesení. Je zjevné, že odvolání 1. účastnice a 2. účastníka jakožto bývalých členů statutárních orgánů společnosti, kteří sami nejlépe disponují informacemi o tom, kdy 3. účastnice odstoupila z funkce, má sloužit jedinému účelu, a to oddálení přezkumu jejich vlastního jednání.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Podle § 15 z. ř. s. vezme-li navrhovatel návrh na zahájení řízení zpět, soud může rozhodnout o neúčinnosti tohoto zpětvzetí, jsou-li splněny podmínky pro zahájení řízení i bez návrhu.9. Podle § 63 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen "vyloučení člena statutárního orgánu").10. Postup podle § 15 z. ř. s. v poměrech probíhajícího řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z funkce předpokládá, že se na základě soudu známých skutečností jeví (alespoň) jako pravděpodobné, že se osoba 3. účastnice dopustila jednání, pro které může být vyloučena z této funkce. Z úpravy § 15 z. ř. s. je zřejmé, že takové skutečnosti (splnění podmínek pro zahájení řízení i bez návrhu) jsou významné ke dni rozhodování soudu (§ 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.; arg. výrazem „jsou-li“ a čl. 2 odst. 2 usnesení č. 2/1993 předsednictva České národní rady o vyhlášení LISTINY ZÁKLADNÍCH PRÁV A SVOBOD jako součásti ústavního pořádku České republiky, který nedovoluje co do vymezení určujícího dne extenzivní výklad).11. Odvolatelé však žádné takové skutečnosti netvrdí, a takové skutečnosti nejsou zřejmé z návrhu ve věci samé či z obsahu spisu, neboť předmětem řízení je jednání 3. účastnice, jehož se měla dopustit v období roku 2018, tedy v době delší než 3 roky před vydáním rozhodnutí soudu. Pak ovšem není dán důvod k postupu podle § 15 z. ř. s. Jiné důvody pro nevyhovění návrhu na zastavení řízení zjištěny nebyly.12. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné.13. O nákladech řízení v poměru mezi navrhovatelem a odvolateli bude rozhodnuto v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.). O nákladech řízení mezi navrhovatelem a 3. účastnicí bylo rozhodnuto v usnesení soudu prvního stupně ze dne 12. srpna 2024, č. j. 80 Cm 1/2019-420, jímž byl tento výrok doplněn.