2 Cmo 23/2024-58 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení náhradní členské schůze účastníka z 13. 6. 2023, pokud jím byl zvolen předsedou družstva Jan Milec (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení náhradní členské schůze družstva z 13. 6. 2023, jímž bylo zamítnuto navýšení příspěvku do fondu oprav s účinností od 06/2023 z 20 Kč/m2 na 30 Kč/m2 jen z plochy nebytového příslušenství bytu (výrok II.) a rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.).2. Uvedl, že navrhovatel se svého nároku domáhal s odůvodněním, že vydaná usnesení byla přijata na náhradní členské schůzi dne 13. 6. 2023. Jejímu svolání předcházel návrh , Anonymizováno, , Anonymizováno, z 14. 2. 2023 na svolání členské schůze, kterou opatrovník družstva vykonávající působnost předsedy družstva (tj. navrhovatel) ve lhůtě 30dnů od doručení žádosti ani dodatečně nesvolal a namísto toho byla svolána řádná členská schůze s programem odlišným od navrženého programu , Anonymizováno, , Anonymizováno, na dne 29. 3. 2023. Tato schůze nebyla usnášení schopná, neboť se dostavili pouze tři členové družstva, nebyla proto přijata žádná usnesení. Účastníkem schůze byl i , adresa, , Anonymizováno, , který svoji přítomnost potvrdil podpisem na prezenční listině, na kterou uvedl, údaj o konání další schůze cca v květnu. Další řádná členská schůze družstva se konala 31. 5. 2023 a byla opět neusnášení schopná. Náhradní členská schůze pak byla svolána , Anonymizováno, , Anonymizováno, na 13. 6. 2023, a to za členskou schůzi z 29. 3. 2023, která byla rovněž neusnášení schopná. Na ní byl předsedou družstva zvolen , Anonymizováno, , Anonymizováno, , a to třemi hlasy z celkových pěti. Dále zde proběhlo hlasování o navýšení nájemného ze nebytové prostory v domě družstva o 10 Kč/m2. Tento návrh byl zamítnut třemi hlasy z pěti.3. Neplatnost předmětných usnesení navrhovatel dovodil z procesu svolání náhradní členské schůze (když stanovy jako oprávněnou osobou k jejímu svolání určují svolavatele původní členské schůze, která má být nahrazena), z vadného průběhu náhradní členské schůze, neboť nebyl zvolen ověřovatel textu zápisu ze schůze, z absence zákonného předpokladu pro svolání náhradní členské schůze, kdy potřeba náhradní schůze odpadla svoláním řádné členské schůze na 31. 5. 2023, neboť´ její program se z velké části překrýval s programem původní členské schůze z března 2023, v rozporu se smyslem a účelem institutu náhradní členské schůze.4. Účastník ve vyjádření uvedl, že průběh náhradní členské schůze konané 13. 6. 2023 i její svolání proběhlo v souladu se zákonem, přijatá usnesení jsou určitá a srozumitelná. Jedním z bodů programu byl i požadavek , Anonymizováno, , Anonymizováno, na volbu předsedy družstva vznesený jím v žádosti o svolání schůze z 14. 2. 2023. Na schůzi konanou dne 29. 3. 2023 je třeba nahlížet jako na schůzi svolanou z podnětu pana , Anonymizováno, . Schůze z 13. 6. 2023 se zúčastnilo všech 5 členů družstva, Navrhovatel o předložených návrzích nehlasoval. Podle čl. 39 odst. 9 stanov družstva nemusí být ověřovatel zápisu určen. Svolavatel má povinnost pořídit zápis a tento podepsat, pokud zápis sepíše jiná osoba, podepisuje je ona. V posuzované věci byl zapisovatelem určen , Anonymizováno, , Anonymizováno, , advokát. Na náhradní schůzi proběhlo hlasování o navýšení nájemného za nebytové prostory v domě, přičemž proti němu hlasovali 4 členové družstva, navrhovatel nehlasoval nijak. Možnost domoci se svolání členské schůze žadatelem je spojena se situací, kdy statuární zástupce neplní svoji povinnost, je proto logické, že s nesplněním této povinnosti je spojena možnost žadatele učinit tak na místo nečinného statuárního zástupce. Družstvo je soukromoprávním subjektem, o svých záležitostech rozhoduje na základě vůle většiny svých členů. Pravomoc státu zasahovat do jeho vůle by měla být omezena jen na výjimečné případy. Není dán důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení náhradní členské schůze ze dne 13. 6. 2023, pokud jím došlo ke zvolení předsedy družstva , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , neboť zájmem družstva je mít statutární orgán, kdy jeho volba by měla být projevem většinové vůle jejích členů.5. Soud prvního stupně vzal za zjištěné, že žádostí z 14. 2. 2023 požádal , adresa, , Anonymizováno, navrhovatele, jako opatrovníka družstva, o svolání členské schůze družstva, tak aby se konala do 30 dnů od obdržení žádosti, přičemž programem schůze měla být mj. volba předsedy družstva. Pozvánkou z 12. 3. 2023 navrhovatel svolal členskou schůzi na 29. 3. 2023, s programem mj. volba předsedy družstva a stanovení nových záloh na služby a fond oprav. Konaná schůze nebyla usnášení schopná. Na prezenční listině bylo konstatováno, že nová schůze bude cca v květnu. Další schůze se konala 31. 5. 2023, svolaná pozvánkou z 15. 5. 2023, přičemž na programu měla být mj. volba předsedy družstva a nové nájmy. Na 13. 6. 2023 svolal , adresa, , Anonymizováno, náhradní členskou schůzi družstva z důvodu nekonání opatrovníka družstva za neusnášeníschopnou schůzi z 29. 3. 2023, kdy navržen byl shodný program schůzí. Na pozvánce byl uvedeno, že schůzi z 31. 5. 2023 nepovažuje za řádně svolanou, a proto se jí neúčastní. Na schůzi 13. 6. 2023 byli přítomni všichni členové družstva. Nebyl schválen návrh na zvýšení příspěvku do fondu oprav. Novým předsedou družstva byl schválen , Anonymizováno, , Anonymizováno, .6. Právně věc posoudil podle § 663 odst. 1, 639 odst. 3, 640-642 zák. č. 90/2012 Sb., dále jen ZOK, 259-260 zák. č. 89/2012 Sb., dá jen o. z.7. Dovodil aktivní legitimaci navrhovatele k podání návrhu, jenž vyplývá z § 663 odst. 1 ZOK, která je dána tím, že je členem účastníka, tj. družstva. Návrh byl podán ve lhůtě podle § 259 o. z., neboť se navrhovatel o napadeném rozhodnutí dozvěděl na náhradní členské schůzi 13. 6. 2023 a návrh byl doručen soudu 14. 6. 2023.8. Náhradní členská schůze konaná dne 13. 6. 2023 byly svolána v rozporu se zákonem (§ 642 ZOK) i stanovami účastníka (čl. 38 odst. 6 stanov). Neobstojí názor účastníka, že členská schůze konaná 29. 3. 2023 byla svolána navrhovatelem jako opatrovníkem účastníka na žádost kvalifikovaného žadatele (, Anonymizováno, , Anonymizováno, ). Ten požádal o svolání členské schůze účastníka žádostí z 14. 2. 2023 s tím, že se měla konat nejpozději do 30 dnů od obdržení žádosti, přičemž zásilka se žádostí byla podána k poštovní přepravě 15. 2. 2023. Navrhovatel následně členskou schůzi svolal na 29. 3. 2023, třicetidenní lhůta tak marně uplynula. Neobstojí tvrzení účastníka, že ve lhůtě pro svolání schůze navrhovatel přislíbil členskou schůzi svolat, takový příslib nemá vliv na běh 30tidenní lhůty pro svolání členské schůze.9. I pokud by členská schůze konaná 29. 3. 2023 byla svolána včas, , adresa, , Anonymizováno, nebyl osobou oprávněnou svolat náhradní členskou schůzi dne 13. 6. 2023. Oprávnění ke svolání náhradní členské schůze má pouze svolavatel členské schůze, která nebyla usnášeníschopná. Členskou schůzi konanou 29. 3. 2023 svolal navrhovatel jako opatrovník účastníka a pouze on tak byl oprávněn svolat náhradní členskou schůzi. , Anonymizováno, , Anonymizováno, by právo svolat náhradní členskou schůzi svědčilo pouze v případě, kdy by on sám po nevyhovění jeho žádosti o svolání členské schůze ze dne 14. 2. 2023, řádnou členskou schůzi svolal (což neučinil), a ta byla neusnášeníschopná.10. Pokud byla náhradní členská schůze konaná 13. 6. 2023 svolána v rozporu se zákonem a stanovami, je tato skutečnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na ní. S ohledem na závěr, že nebyla svolána osobou k tomu oprávněnou, nelze při přijetí usnesení členské schůze aplikovat čl. 39 odst. 7 stanov, dle kterého k přijetí usnesení postačí, pokud by pro něj hlasovali alespoň 3/5 hlasů všech členů družstva, když v případě řádné členské schůze je třeba pro přijetí usnesení 4/5 hlasů. Pokud tak pro návrh na zvolení předsedy družstva , Anonymizováno, , Anonymizováno, hlasovali 3 členové, 1 člen se zdržel a 1 nehlasoval, tj. pro návrh hlasovali 3/5 hlasů všech členů družstva, nedošlo k přijetí daného usnesení. V případě hlasování o zamítnutí příspěvku do fondu oprav s účinností od června 2023 pro přijetí návrhu hlasovali 4 členové, 1 nehlasoval, tzn. 4/5 hlasů všech členů družstva hlasovalo pro přijetí usnesení. Jsou tak dány podmínky pro nevyslovení neplatnosti podle § 260 o. z., kdy přijaté usnesení nemá závažné právní následky a je v zájmu hodném právní ochrany neplatnost nevyslovit. Zájmem družstva je zájem na stabilitě jeho vnitřních poměrů. Existenci zvláštních okolností neshledal.11. Poměr úspěchu a neúspěchu ve věci odůvodňuje podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 2 o. s. ř. vyslovit, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.12. Účastník ve včasném odvolání do výroků I., III. navrhl zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení náhradní členské schůze družstva z 13. 6. 2023, pokud jím byl předsedou družstva