2 Cmo 26/2024-182 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelé se podáním ze dne 11. 6. 2020 domáhali vyslovení neplatnosti rozhodnutí členské schůze účastníka ze dne 12. 3. 2020 o vyloučení navrhovatelů z účastníka. Důvodem vyloučení měl být závěr o tom, že navrhovatelé nejsou tzv. oprávněnými nájemci ve smyslu stanov účastníka, což je nezbytná podmínka pro členství v družstvu účastníka. Navrhovatelé tvrdili, že oprávněnými nájemci jsou a že nebyl dán důvod pro jejich vyloučení. Navíc rozhodnutí představenstva účastníka, které předcházelo rozhodnutí členské schůze účastníka, nebylo podepsáno oprávněnými osobami.2. K námitce vady podpisu účastník uvedl, tento byl napraven tzv. ratihabicí, tedy dodatečným schválením. Hlavním důvodem pro vyloučení navrhovatelů z družstva byla skutečnost, že nebyli oprávněnými nájemci, tedy neměli platnou nájemní smlouvu podle článku 3.1.6. stanov účastníka.3. Soud prvního stupně vedl dokazování předloženými listinami. Návrh na vyslovení neplatnosti jako nedůvodný zamítl. Předně z provedeného dokazovaná konstatoval, že dne 13. 1. 2020 rozhodlo představenstvo družstva - účastníka, že vylučuje navrhovatele z řad družstva. Důvodem pro vyloučení byla skutečnost, že navrhovatelé nemají platnou nájemní smlouvu k bytu v domě sídla družstva, tedy nesplňují podmínku členství v družstvu podle článku 3.1.6., 2.4.2., 3.1.6. družstva, neboť nejsou oprávněnými nájemci. Toto rozhodnutí bylo vyhotoveno písemně dne 16. 1. 2020, ale bylo podepsáno pouze jedním členem představenstva družstva, ačkoli podle zapsaného způsobu jednání bylo zapotřebí podpisů dvou členů představenstva. Dne 3. 2. 2020 proběhla další schůze představenstva, na které bylo schváleno jednání , Anonymizováno, , Anonymizováno, , člena představenstva družstva ve věci vyhotovení a odeslání písemného vyhotovení rozhodnutí o vyloučení členů družstva ze dne 16. 1. 2020. Dne 10. 2. 2020 podali navrhovatelé proti vyloučení námitky. Členská schůze konaná dne 12. 3. 2020 zamítla námitky navrhovatelů a rozhodla o potvrzení rozhodnutí ze dne 13. 1. 2020.4. Soudem bylo na základě takto zjištěného skutkového stavu věci posuzováno, zda k vyloučení došlo platně. Základní otázkou byla otázka, zda navrhovatelé byli tzv. oprávněnými nájemci podle stanov družstva, když členy družstva mohli být pouze oprávnění nájemci. Jednalo se o zásadní otázku, když tato podmínka vyplývala i z usnesení zastupitelstva Hlavního města Prahy, podle kterého pouze družstvo, jehož členy byli oprávnění účastníci, se mohlo zúčastnit privatizace, resp. odkupu domu v místě sídla bytového družstva.5. Tuto podmínku nájemci nesplňovali, když tzv. oprávněným nájemcem mohl být jen ten, kdo měl k bytu v místě sídla družstva sjednánu platnou nájemní smlouvu. Navrhovatelé měli pouze nájemní smlouvu sjednanou na dobu určitou do 31. 12. 2016 s vyloučením prolongace podle § 2285 o. z. Jestliže tedy družstvo rozhodlo ke dni 13. 1. 2020, že navrhovatele vylučuje z družstva, pak je toto rozhodnutí správné, když k uvedenému datu navrhovatelé členy družstva nebyli.6. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř.7. Proti usnesení se odvolali ve lhůtě stanovené zákonem oba navrhovatelé, a to podáním shodného obsahu. V úvodu podaného odvolání vytkli soudu prvního stupně neúplně zjištěný skutkový stav věci. Zpochybnili údaje dle výpisu z obchodního rejstříku, zejména poukázali na to, že , Anonymizováno, , Anonymizováno, nebyla předsedkyní družstva kontinuálně od 12. 4. 2018. Stejně tak výpis neprokazuje, že pan , Anonymizováno, a další člen představenstva byli ke dni 16. 1. 2020 členy představenstva. Nebylo najisto postaveno, kdo byl ke dni 16. 1. 2020, resp. 13. 2. 2020 členem představenstva a touto otázkou se soud prvního stupně vůbec nezabýval. Z tohoto důvodu je nesprávný závěr soudu prvního stupně o tom, že podepsané osoby byly oprávněny k přijetí rozhodnutí a následnému schválení jednání pana , Anonymizováno, . Stejně tak nebyla zkoumána otázka dobré víry navrhovatelů v existenci nájmu, když tito byli ubezpečovány , tituly před jménem, , Anonymizováno, (oprávněný zaměstnanec Magistrátu), že závadný stav ohledně nájemní smlouvy bude napraven a nájemní smlouva s navrhovateli bude uzavřena. Soudu prvního stupně je vytýkáno i nesprávné právní posouzení věci. Pokud jde o dodatečné schválení tzv. ratihabici podle § 440 o. z. odkázali na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017. Soud nesprávně shledal rozhodnutí jako bezvadné přestože představenstvo nemělo tři členy (§ 708 odst. 1 ZOK), tedy nebylo rozhodování schopné a nemohlo ani dodatečně schválit jednání pana , Anonymizováno, . Soud prvního stupně se nezabýval namítaným zmeškáním objektivní lhůty jednoho roku ode dne, kdy nastal důvod k vyloučení (§ 617 odst. 2 ZOK). Jestliže navrhovatelé se stali členy družstva v březnu 2018, pak objektivní lhůty pro jejich vyloučení uběhla nejpozději ke konci března 2019. Na uvedeném faktu nic nemění ani to, že o vyloučení bylo rozhodnuto v subjektivní lhůtě 6 měsíců, když objektivní lhůta marně uplynula. Stejně tak se soud nezabýval nesprávným postupem družstva, které před rozhodnutím o vyloučení nezaslalo navrhovatelům písemnou výzvu k odstranění důvodu vyloučení. V tomto smyslu zůstává nezodpovězena otázka, zda daný stav nebylo možno napravit. Závěr o této otázce nelze postavit na obsahu emailu řadového zaměstnance Magistrátu. V neposlední řadě navrhovatelé namítají nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu, když neuvedl, jaké konkrétní důkazy soud provedl a jaké z nich vyvodil závěry, nevypořádal se se všemi vznesenými námitkami, zejména pak s námitkou uplynutí objektivní promlčecí doby, neúplného odůvodnění rozhodnutí představenstva, složení představenstva družstva v rozhodné době. Z uvedených důvodů shodně navrhli zrušení věci a její vrácení soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. K odvolání navrhovatelů se písemným podáním vyjádřil účastník. Předně poukázal na to, že již v samotném návrhu byly uvedeny nepřesné informace, když zde bylo uvedeno, že o platnost a účinnost nájemní smlouvy vede navrhovatel spor u OS pro Prahu 9 (sp. zn. 15 C 170/2019), když předmětný spor se týkal až vyklizení bytu nikoli platnosti a účinnosti nájemní smlouvy. V další části vyjádření účastník uvádí údaje ohledně vzniku členství navrhovatelů v družstvu. Tito dne 21.3.2018 podepsali přihlášku, kde mimo jiné potvrdili, že jsou oprávněnými nájemci v souladu s pravidly Magistrátu. Podle předmětných pravidel oprávněným nájemcem se rozuměla fyzická osoba oprávněná z platné nájemní smlouvy. Účastník byl založen dne 27.3.2018 a vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 12. 4. 2018. Právní účinky vkladu nastaly dnem 27. 5. 2020. Navrhovatelé již v přihlášce do Družstva potvrdili, že jsou oprávněnými nájemci, a to přestože nájemní smlouva, kterou uzavřela , Anonymizováno, , Anonymizováno, a Hlavní město Praha byla uzavřena na dobu určitou, a to do 31. 1. 2016, bez možnosti prolongace ve smyslu § 2285 o. z. V řízení ve věci sp. zn. 15 C 170/2019 bylo prokázáno, že jmenovaná byla informována, že byt neoprávněně užívá, a že k uzavření nové nájemní smlouvy nedošlo. Že tomu tak je vědí navrhovatelé od 2. 1. 2019, kdy v dopise adresovaném primátorovi, tuto skutečnost konstatují. Účastník vyslovil přesvědčení, že již v době podání přihlášky do Družstva (21. 3. 2018) navrhovatelé věděli, že nejsou oprávněnými nájemci. Skutečnost, že Hlavní město , adresa, opakovaně udělalo chybu v seznamu oprávněných nájemníků, neznamená, že navrhovatelé se stali oprávněnými nájemci. Uvedený postup mohl u navrhovatelů založit pouze dobrou víru v to, že se situace nějakým způsobem vyřeší, nikoli dobrou víru v to, že jsou oprávněnými nájemníky. Navíc navrhovatelé věděli, že mají platnou nájemní smlouvu pouze do data 31. 1. 2016. Ze sporu 15 C 170/2019 se podává, že navrhovatelé již od srpna 2018 věděli, že nemají platnou nájemní smlouvu a přesto v rozporu se stanovami o tom Družstvo neinformovali. Jednání navrhovatelů hodnotí jako zneužití práva a jestliže se za této situace brání návrhem na neplatnost rozhodnutí o vyloučení, nemůže takový postup požívat právní ochrany. Již tento závěr odůvodňuje zamítnutí žaloby. V této souvislosti odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018 a na důkazy založené ve spise. Pokud jde o složení představenstva Družstva účastník uvedl, že ke dni 13. 1. 2020, tedy ke dni přijetí rozhodnutí představenstva Družstva o vyloučení navrhovatelů z družstva byl členem představenstva , právnická osoba, Dohelský a Karel Kreuzer. Představenstvo mělo ke dni rozhodnutí dva členy z celkového počtu tří, tito se sešli a rozhodli, což je plně v souladu s § 156 o. z. Rozhodnutí o vyloučení posléze písemně vyhotovil a podepsal , Anonymizováno, , Anonymizováno, jako jeden člen představenstva. Tím mohlo dojít k překročení oprávnění, které bylo následně zhojeno tzv. ratihabicí. Překročení oprávnění nemá vliv na platnost a existenci rozhodnutí o vyloučení. Navrhovatelé zaměňují ve svém odvolání právní účinky ratihabice,