6 Cmo 100/2023-253 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně (rejstříkový soud) v rejstříků společenství vlastníků jednotek vedeném u Krajského soudu v Ústí and Labem v oddílu S, vložce číslo 1823 vymazal předsedu společenství - , právnická osoba, a osoby jej při výkonu funkce zastupující tj. , jméno FO, , , jméno FO, , , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , zapsal den zániku funkce k datu 27. dubna 2021, zapsal jako předsedu společenství vlastníků jednotek - , právnická osoba, a zapsal jako den vzniku funkce datum 10. června 2021 (výrok I.) a dále odmítl návrh na zápis osob zastupujících právnickou osobu , právnická osoba, při výkonu funkce statutárního orgánu navrhovatele - tj. , jméno FO, , , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že mu dne 2. 7. 2021 byl doručen návrh na zápis změn do rejstříku společenství vlastníků jednotek, přičemž navrhovatelem bylo , Jméno navrhovatele, (dále též jen „společenství“), za něž návrh podal jako zástupce , Jméno advokáta, , advokát, z jehož datové schránky návrh odešel. Podle soudu prvního stupně navrhovatel v návrhu označil následující přílohy návrhu: plná moc, výzva k rozhodnutí, oznámení rozhodnutí vlastníků jednotek domu, hlasovací listiny a čestné prohlášení. K návrhu však podle soud prvního stupně žádnou z označených listin nedoložil.3. Z důvodu nedoložení plné moci rejstříkový soud usnesením ze dne 27. června 2022 předmětné řízení zastavil, přičemž v rámci odvolacího řízení navrhovatel doložil řádnou plnou moc a odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil tak, že se řízení nezastavuje.4. Po vrácení věci soud prvního stupně v rámci úvah o návrhu vycházel ze skutečnosti, že v rámci své poslední výzvy vyzval navrhovatele k tomu, aby ve stanovené lhůtě z návrhu odstranil zde uvedené fyzické osoby, popř. předložil jejich zmocnění k výkonu funkce jménem zapisované právnické osoby ve smyslu § 154 zákona č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník), popř. doložil jejich oprávnění jednat jako statutární orgán , Anonymizováno, . Podle soudu prvního stupně na jeho výzvu reagoval navrhovatel přípisem ze dne 4. 4. 2023 a sdělil, že všechny listiny k provedení zápisu byly doloženy již v červnu 2021 s tím, že ze zápisu , Anonymizováno, (dále jen , Anonymizováno, ) v obchodním rejstříku jasně vyplývá, že v době konání shromáždění vlastníků navrhovatele mělo , Anonymizováno, řádně zvolený a zapsaný statutární orgán. Tento orgán podle navrhovatele navrhl ke schválení a zápisu fyzické osoby, jakožto fyzické osoby zastupující , Anonymizováno, při výkonu funkce statutárního orgánu a tento návrh byl členy navrhovatele, tj. nejvyšším orgánem navrhovatele, schválen. Navrhovatel byl v řízení před soudem prvního stupně proto přesvědčen, že původní návrh na zápis změny ve veřejném rejstříku lze provést a žádal o vyhovění tomuto návrhu rejstříkovým soudem, když den vzniku funkce, tj. den 28. 5. 2021, má , Anonymizováno, statutární orgán, který pak lze zapsat v souladu s předmětným návrhem navrhovatele. Zápis měl být podle navrhovatele proveden rovněž s informací, kdy došlo ke vzniku funkce, která podle jeho názoru řádně vznikla. Tato skutečnost měla podle navrhovatele vyplývat z veřejně přístupného zápisu v obchodním rejstříku týkajícího se , Anonymizováno, . Soud prvního stupně dále v rámci rozhodování o projednávaném návrhu vyšel ze skutečnosti, že podle navrhovatele v případě odmítnutí návrhu na zápis nebo v případě zastavení řízení bude rejstříkovým soudem zamezeno snaze navrhovatele o soulad zápisu ve veřejném rejstříku se skutečností. Navrhovatel měl za to, že byly soudu ve výše uvedeném období doloženy všechny listiny nezbytné k provedení zápisu změny a na svém původním návrhu na zápis změny nadále trval, přičemž s tímto podáním navrhovatel doložil oznámení rozhodnutí vlastníků jednotek domu ze dne 28. 5. 2021 a dále výzvu k rozhodnutí a hlasovací listinu.5. Své rozhodnutí (ohledně odmítavé části) soud prvního stupně odůvodnil tím, že navrhovatele vyzval k předložení zmocnění k výkonu funkce jménem zapisované právnické osoby - , Anonymizováno, , popř. k předložení listin prokazujících oprávnění zapisovaných osob jednat jako jeho statutární orgán, přičemž návrh byl k výzvě soudu doplněn pouze o sdělení navrhovatele, že v době konání shromáždění vlastníků mělo , Anonymizováno, řádně zvolený statutární orgán, který navrhl zapsat fyzické osoby zastupující , právnická osoba, a tento orgán byl schválen navrhovatelem, tj. nejvyšším orgánem navrhovatele.6. Soud prvního stupně vyšel z § 86 odst. 1 písm. e) z. v. r. a § 154 o. z. s tím, že zatímco právní zástupce navrhovatele považuje oznámení rozhodnutí vlastníků jednotek domu ze dne 18. 6. 2021 za dostatečný podklad pro prokázání zmocnění uváděných fyzických osob k jednání jménem právnické osoby - , Anonymizováno, oznámení rozhodnutí vlastníků jednotek domu ze dne 18. 6. 2021 a jeho bod 4, rejstříkový soud tento názor nesdílel, neboť podle jeho názoru zmocnění musí být uděleno vždy přímo právnickou osobou.7. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku II. podal navrhovatel (odvolatel) včasné odvolání. Stěžejní byly následující odvolací námitky:1) Rejstříkový soud nepostupoval správně, kdy zapsal pouze , Anonymizováno, jako statutární orgán navrhovatele, neboť tento postup je podle odvolatele v rozporu s právní úpravou analogicky aplikovatelnou také na zápisy skutečností v rejstříku společenství vlastníků jednotek.Odvolatel má za to, že na posuzovanou situaci lze analogicky aplikovat výše uvedená ustanovení a § 46 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, dle kterého měl soud prvního stupně postupovat tak, že zapíše jako předsedu společenství , Anonymizováno, a k tomu uvede všech 5 navrhovaných fyzických osob, které jej zastupují při výkonu funkce.2) Ke vzniku funkce , Anonymizováno, , jakožto předsedy společenství došlo dne 18. 6. 2021, kdy jej při výkonu funkce zastupují , jméno FO, , , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , a to na návrh a z rozhodnutí , Anonymizováno, jako statutárního orgánu, přičemž tento návrh byl také řádně schválen nejvyšším orgánem navrhovatele, tj. shromážděním vlastníků. V této době přitom podle navrhovatele měl , Anonymizováno, řádně v obchodním rejstříku zapsán statutární orgán, jenž výčet fyzických osob uvedl a tudíž schválil. Z opatrnosti jej podle odvolatele nechal ještě schválit shromážděním vlastníků navrhovatele. Skutečnost, že , Anonymizováno, měl, v době vzniku funkce předsedy společenství platně zvolený a zapsaný statutární orgán podle odvolatele vyplývá také z rozhodnutí Vrchního soudu v Praze, na nějž rejstříkový soudu odkazuje v odůvodnění napadeného usnesení. Z uvedeného podle odvolatele vyplývá, že fyzické osoby byly řádně , Anonymizováno, označeny, určeny a stanoveny a není důvod návrh na jejich zápis odmítnout, když byly splněny všechny zákonné požadavky na stanovení fyzických osob zastupujících , Anonymizováno, při výkonu funkce předsedy společenství u navrhovatele a návrh neměl být v této části odmítnut, ale naopak mu mělo být vyhověno a zápis ve veřejném rejstříku měl být proveden.Odvolatel navrhl, aby návrhu bylo vyhověno v celém rozsahu, případně aby byla věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení se závazným právním závěrem odvolacího soudu k vyhovění celému návrhu na zápis změn.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Jak je zřejmé z § 152 odst. 1 o. z., právnická osoba si tvoří orgány o jednom členu (individuální) nebo o více členech (kolektivní). Pro společenství (vlastníků jednotek) platí dle § 1205 odst. 1 věta druhá o. z., že statutárním orgánem je výbor, ledaže stanovy určí, že je statutárním orgánem předseda společenství vlastníků. Podle stanov navrhovatele - výše jmenovaného společenství (viz čl. 10 odst. 1 písm. b) a čl. 14 stanov ve znění ke dni 27. 04. 2016 založených ve sbírce listin jako poslední přijaté stanovy společenství) je statutárním orgánem společenství předseda společenství vlastníků jednotek. Statutárním orgánem předmětného společenství - jeho předsedou (individuální statutární orgán) je ode dne 10. června 2021 , právnická osoba, , tedy právnická osoba. To vyplývá z odvoláním nenapadeného (tedy již pravomocného) výroku I. usnesení soudu prvního stupně.10. Ve smyslu § 152 odst. 2 o. z. je voleným orgánem právnické osoby ta osoba, jež je do funkce zvolena, jmenována či jinak povolána. Předseda společenství, volený shromážděním, je tudíž voleným orgánem společenství. Podle § 154 o. z. je-li členem voleného orgánu právnické osoby jiná právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastup