6 Cmo 185/2023-175 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 1. 10. 2020 domáhala se žalobkyně určení, že je vlastníkem 55 ks zaknihovaných kmenových akcií žalovaného (dříve 55 ks listinných akcií žalovaného č. , Anonymizováno, -, Anonymizováno, a , Anonymizováno, -, Anonymizováno, na jméno , tituly před jménem, , jméno FO, ), které se nyní nacházejí na technickém účtu, a (po opravě žalobního návrhu ze dne 17. 3. 2023), aby žalovaný byl uznán povinným vydat příkaz , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . (dále jen „, Anonymizováno, , Anonymizováno, “), aby 55 ks kmenových akcií patřících do pozůstalosti po zemřelém , Jméno žalobkyně B, (dál jen „akcie“ a „zůstavitel“) převedl z technického účtu na majetkový účet žalobkyně označený ve výroku I. shora.2. Žalobkyně tvrdila, že je jedinou dědičkou zůstavitele, který sepsal dne 1. 12. 2013 závěť, jíž jí odkázal veškerý svůj majetek. Bratr žalobkyně napadl závěť žalobou o určení její neplatnosti, která byla pravomocně zamítnuta rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 10. 6. 2016, č. j. 23 C 138/2015-95, potvrzeným rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 25. 1. 2017, č. j. 54 Co 443,446/2016-135. Žalobkyně dědictví neodmítla. Žalovaný v roce 2016 rozhodl o přeměně svých akcií na zaknihované cenné papíry. Toto rozhodnutí oznámil všem akcionářům s výjimkou zůstavitele a žalobkyně; žalobkyni nezaslal ani výzvu k odevzdání akcií, ani oznámení o stanovení dodatečné lhůty k jejich odevzdání. Žalobkyně přitom před uplynutím dodatečné lhůty uvědomila žalovaného o úmrtí zůstavitele i o tom, že je jedinou závětní dědičkou a zaslala mu rozsudky o výsledku sporu s bratrem. Žalovaný potvrdil žalobkyni obdržení uvedených sdělení a vyzval ji ke sdělení majetkového účtu, na který mají být akcie převedeny. Žalobkyně sdělila žalovanému číslo tohoto účtu dne 15. 3. 2017. Přesto žalovaný žalobkyni dopisem ze dne 29. 3. 2017 sdělil, že předložené rozsudky nepovažuje za dostatečný podklad k převodu akcií, neboť je třeba vyčkat do doby, než bude nabytí dědictví potvrzeno soudem. Žalovaný bude tedy akcie považovat ze neodevzdané, převede je na technický účet a prodá s odbornou péčí. Dne 4. 5. 2017 potom žalovaný prohlásil akcie za neplatné a vede je na zvláštním technickém účtu. Následně zahájil na webových stránkách jejich dražbu a vyzval ostatní akcionáře k předložení nabídek na jejich odkoupení. Dražba nebyla realizována, neboť byla zakázána předběžným opatřením Městského soudu v Praze ze dne 28. 12. 2017, č. j. 74 Cm 88/2017-12, potvrzeným usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 4. 2018, č. j. 14 Cmo 45/2018-30. Žalobkyně se domáhala u soudu vyslovení neplatnosti usnesení představenstva žalovaného o prohlášení akcií za neplatné. Žaloba byla zamítnuta pro nedostatek naléhavého právního zájmu usnesením Městského soudu v Praze ze dne 26. 9. 2018, č. j. 74 Cm 88/2017-53, potvrzeným usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 9. 2020, č. j. 14 Cmo 45/2019-129. Žalobkyně argumentovala, že i přes prohlášení akcií neplatnými zůstává akcionář jejich vlastníkem a že vzhledem k popsanému stavu pozůstalostního řízení je třeba ji považovat za dědičku po zůstaviteli.3. Žalovaný ve svém vyjádření uvedl, že jeho představenstvo dne 11. 11. 2021 zrušilo vyhlášenou dražbu akcií. Žalovaný respektuje fakt, že žalobkyně vykonává správu pozůstalosti, avšak je přesvědčena, že do seznamu akcionářů může zapsat až dědice, jemuž bylo dědictví potvrzeno soudem. Žalovaný pouze věděl, že žalobkyně je jedinou dědičkou zůstavitele v neskončeném dědickém řízení. Podle žalovaného nemůže žalobkyně žalovat na určení vlastnictví něčeho, o čem má rozhodnout notář jako soudní komisař. , Anonymizováno, , Anonymizováno, žalovanému doporučil, aby měl postaveno najisto, že převádí zaknihované akcie na majetkový účet nezpochybnitelného vlastníka akcií. Jedná se o postup analogický převodu zaknihovaných akcií zemřelého vlastníka, kdy banka, která vede majetkový účet zůstavitele, vyžaduje pravomocné rozhodnutí o výsledku dědického řízení. Pouhé potvrzení o výkonu správy pozůstalosti nepovažuje žalovaný za dostatečný titul pro převod vlastnictví akcií.4. Podáním ze dne 19. 1. 2023 vzala žalobkyně zpět žalobu o určení, že je vlastníkem akcií.5. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem zastavil řízení o žalobě o určení vlastnictví akcií (výrok I.), žalobu o vydání příkazu , Anonymizováno, , Anonymizováno, k převodu akcií zamítl (výrok II.) a žalovanému přiznal náklady řízení (výrok III.).6. Soud prvního stupně zjistil, že podle sdělení soudního komisaře , tituly před jménem, , jméno FO, není řízení o pozůstalosti po zůstaviteli skončeno, nicméně je postaveno najisto, že jediným dědicem ze závěti je žalobkyně, kterou tíží povinnost vyplatit svému bratrovi povinný díl. Rozsudkem ze dne 25. 1. 2017, č. j. 54 Cm 443, 446/2016-135, potvrdil Městský soud v Praze rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 o zamítnutí žaloby bratra žalobkyně , jméno FO, o určení, že je dědicem k celému svému zákonnému podílu s odůvodněním, že , Jméno žalobkyně B, není vůbec dědicem zůstavitele a nemá právo na podíl z pozůstalosti, avšak má právo na peněžní částku rovnající se hodnotě jeho povinného dílu vůči žalobkyni jako závětní dědičce; tento nárok se vypořádá v rámci dědického řízení. Žalovaný sdělil notáři, že akcie byly majetkem zůstavitele. Žalovaný potvrdil žalobkyni, že od ní dne 31. 7. 2021 převzal akcie v listinné podobě. Usnesení Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 18. 3. 2021, č. j. 34 D 1379/2014-305, o tom, že veškerý majetek po zůstaviteli nabyla žalobkyně, nenabylo právní moci, neboť žalobkyně se proti němu odvolala. Tyto skutečnosti byly ostatně mezi účastníky nesporné.7. Soud prvního stupně po právní stránce uzavřel, že usnesení soudu o nabytí dědictví má deklaratorní povahu s účinky ke dni zůstavitelovy smrti. Žalobkyně je proto jako jediná dědička ze závěti, a tedy i správkyně dědictví, povinna s akciemi až do potvrzení dědictví soudem nakládat v rámci oprávnění, která náležela zůstaviteli. Převod akcií na účet třetí osoby bez prokázání právního důvodu však mezi práva správce dědictví nepatří. Odvolací soud dále vysvětlil, že rozhodl za nepřítomnosti žalobkyně, která sice požádala o odročení jednání, avšak soud její žádost nepovažoval za důvodnou.8. Proti tomuto rozsudku podala odvolání žalobkyně. U jednání odvolacího soudu objasnila, že odvoláním napadla pouze výroky II. a III. napadeného rozsudku. Výrok I. o částečném zastavení řízení nebyl tedy odvoláním napaden a nabyl samostatně právní moci.9. Žalobkyně ve svém odvolání upozornila, že odvolací soud již ve svém rozhodnutí ve věci jejího návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva žalovaného o prohlášení akcií za neplatné vysvětlil, že žalobkyně je aktivně legitimována k uplatnění nároku na výměnu akcií. Žalovaný přesto tento právní nárok nerespektuje. Žalobkyně nesouhlasila rovněž s tím, že soud prvního stupně jednal v její nepřítomnosti, ačkoli o zamítnutí její žádosti o odročení byla uvědomena až po konání soudního jednání. Soud prvního stupně tedy navrhovatelce odňal možnost vyjádřit se k nesprávným skutkovým zjištěním soudu prvního stupně. Důvodem žádosti o odročení byla výpověď plné moci ze strany advokáta, přičemž žalobkyně má potíž nalézt v rámci svých finančních možností advokáta schopného vést tento složitý spor s potřebnou erudicí. Podle navrhovatelky přestává být otázka přechodu vlastnického práva na dědice spornou ve chvíli, kdy přestane být nejisté, na kterou osobu práva a povinnosti zůstavitele přešly. Až do rozhodnutí o dědictví jsou za vlastníky pozůstalosti považováni dědicové. Usnesení notáře v dědickém řízení má pouze deklaratorní charakter. Je-li tedy žalobkyně jedinou dědičkou po zůstaviteli, je nejen správcem, ale také vlastníkem veškerého majetku zanechaného zůstavitelem. Obavy, kterými žalovaná zdůvodňuje svou horlivou opatrnost, tedy nejsou namístě. Žalobkyně nemá pouze prostou, ale plnou správu pozůstalosti, neboť pro úkony přesahující prostou správu nemusí žádat ostatní dědice. Požadavek žalovaného na předložení pravomocného usnesení soudu v řízení o pozůstalosti není podle žalobkyně důvodný. Žalovaný nemá právo držet akcie na technickém účtu a žalobkyně má právo na jejich vydání. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a žalobě vyhověl.10. Ve vyjádření k žalobcovu odvolání žalovaný trval na své argumentaci, že akcie může žalobkyni převést až poté, co mu bude pravomocným usnesením soudu doloženo, že je žalobkyně nabyla. U jednání odvolacího soudu doplnil, že bez toho nemůže žalobkyni vyznačit jako vlastníka akcií v seznamu akcionářů. Žalovaný již nemá v úmyslu akcie zcizit. Žalovaný se obává odpovědnosti v případě, že by se objevil někdo další s dědickým nárokem po zůstaviteli. Žalovaný navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek ve výroku II. potvrdil.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal na