§ 42 zákon o obchodních korporacích – Přechod podílu
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 42 ZOK stanoví, že podíl v obchodní korporaci přechází po smrti nebo zániku společníka na jeho dědice nebo právního nástupce, pokud společenská smlouva tento přechod nezakazuje nebo neomezuje, přičemž v akciové společnosti a bytovém družstvu je takový zákaz nebo omezení nepřípustné. (§ 42 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Přechod podílu
- Týká se: dědic, soud, společník
- Judikatura: na § 42 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Přechod podílu“ podle zákona?
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje.
(2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společník zemře nebo zanikne, jeho podíl v obchodní korporaci automaticky přechází na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva stanoví jinak.
- V případě akciových společností a bytových družstev nelze přechod podílu na dědice nebo právního nástupce zakázat ani omezit.
- Pokud se dědicové nedohodnou na výkonu práv spojených s podílem v dědickém řízení, soud na návrh korporace nebo dědice ustanoví správce pozůstalosti, který bude tato práva vykonávat.
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva může omezit nebo zakázat přechod podílu, s výjimkou akciových společností a bytových družstev.
- Dědicové by se měli včas dohodnout na výkonu práv spojených s podílem, aby se předešlo nutnosti ustanovení správce soudem.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 42
Jak soudy aplikují § 42
… Sb., občanského zákoníku; dále též jen „o. z.“) a spolu s ní též způsobilost být účastnicí řízení (§ 19 o. s. ř.) a s přihlédnutím k povaze věci je možné v dovolacím řízení pokračovat s jejím dědicem, rozhodl Nejvyšší soud tak, že v dovolacím řízení bude pokračováno jako s navrhovatelem s S. V. [§ 1475 a násl. o. z., § 42 odst. 1 věta první zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a § 107 odst. 1 ve spojení s § 107 odst. 2 a § 243b o. s. ř.]. [8] Tříčlenný senát č. 27, který měl podle rozvrhu práce …
Podle názoru odvolacího soudu proto smyslu a účelu ustanovení § 42 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) odpovídá takový výklad, který považuje za „dědice“ zůstavitele každého (všechny osoby, popřípadě stát), komu z pozůstalosti připadl (podle výsledku projednání a vypořádání pozůstalosti nebo z jiného důvodu) podíl zůstavitele ve společnosti s ručením omezeným; tímto „dědicem“ se tedy rozumí i …
… Nabývací cena podílu na obchodní společnosti je definována v ust. § 24 odst. 7 písm. c) zákona o daních z příjmů jako pořizovací cena majetkové účasti v případě nabytí podílu koupí nebo cena určená podle zvláštního právního předpisu o oceňování majetku ke dni nabytí v případě nabytí podílu bezúplatně. (16) Dle ust. § 42 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) lze přechod obchodního podílu v případě smrti společníka zakázat či omezit společenskou smlouvou.
Právní otázky
Související
§ 9 Předmět daně (Zákon České národní rady o dani dědické,)§ 39a PŘECHOD ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K PODÍLU NEBO K ÚČAS (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 20 Převod a přechod vlastnictví jednotky (Zákon, kterým se upravují některé spoluv)§ 42 (Zákon o přeměnách obchodních společností)