7 Cmo 127/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zastavil řízení o návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 8. dubna 2024 vedený pod Fj 130427/2024/MSPH, výrokem II. rozhodl, že se navrhovatelce , Jméno navrhovatelky, . (dále jen „společnost“) po právní moci usnesení vrací soudní poplatek ve výši 1 000 Kč a výrokem III. uložil společnosti povinnost sdělit soudu platební údaje.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že se společnost domáhá zápisu změn do obchodního rejstříku spočívající ve změně jednatele společnosti, a to na základě rozhodnutí jediného společníka společnosti o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatelky a jmenování , Anonymizováno, novým jednatelem. Z výpisu rejstříku trestů a z evidence vyloučených osob soud prvního stupně zjistil, že u osoby , Anonymizováno, je dána překážka výkonu funkce jednatele pro pravomocné odsouzení, čímž není naplněna podmínka bezúhonnosti a tím i způsobilosti jednat za společnost. S odkazem na § 103 a 14 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), soud prvního stupně řízení zastavil, neboť dospěl k závěru, že je dán nedostatek podmínek řízení.3. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 10 odst. 3 a 5 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala jménem společnosti odvolání , Anonymizováno, , adresa, (s dodatkem, že je jednatelkou společnosti), v němž uvedla, že , Anonymizováno, splňuje podmínky pro výkon funkce jednatele, neboť v červnu 2023 uplynula zkušební doba čtyř let zákazu působnosti ve výkonu funkce jednatele společnosti s ručením omezeným. K tomu odkázala na rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 11. června 2019, č. j. 55 To 150/2019-861. Žádala, aby , Anonymizováno, byl opětovně jmenován do funkce jednatele společnosti.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda byla , Anonymizováno, , adresa, oprávněna k podání odvolání za společnost.6. Podle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného.7. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).8. Podle § 104 odst. 2 věty poslední o. s. ř. nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, soud řízení zastaví.9. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že se společnost podaným návrhem na zápis v listinné podobě /§ 22 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“)/, doručeným soudu prvního stupně dne 8. dubna 2024 a vedeným pod Fj 130427/2024/MSPH, domáhala zápisu změn v obchodním rejstříku, a to výmazu , Anonymizováno, jakožto jednatelky společnosti a zápisu , Anonymizováno, jakožto nového jednatele společnosti. Návrh podal jménem společnosti jakožto navrhovatelky , Anonymizováno, . K podanému návrhu společnost doložila listiny, z nichž vyplývá, že dne 13. března 2024 na základě rozhodnutí jediného společníka společnosti v působnosti valné hromady společnosti byla z funkce jednatelky odvolána , právnická osoba, novým jednatele, byl jmenován , Anonymizováno, .10. V poměrech projednávané věci z předložených listin vyplývá, že dne 13. března 2024 byla , Anonymizováno, , adresa, odvolána z funkce jednatelky společnosti. K tomu odvolací soud připomíná, že pro rozhodnutí valné hromady o odvolání či jmenování člena statutárního orgánu platí obecný princip, podle něhož neodloží-li valná hromada výslovně účinnost svého rozhodnutí, nabývá její rozhodnutí účinků zásadně dnem, kdy bylo přijato. Pro vznik (zánik) funkce statutárního orgánu není vyžadován zápis (výmaz) statutárního orgánu (jeho člena) do (z) obchodního rejstříku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 94/2016). Jinak řečeno, zápis (výmaz) statutárního orgánu má pouze deklaratorní povahu. Rozhodovací praxe soudů je ustálená na tom, že jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, či ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017). Jestliže je tudíž usnesení valné hromady, jímž byl zvolen nový jednatel společnosti, platné, je platné do doby, než bude vyslovena jeho neplatnost.11. K tomu nutno dále poznamenat, že rozhodnutí o jmenování (nebo odvolání) statutárního orgánu společnosti má konstitutivní účinky. Zápis (výmaz) statutárního orgánu má pouze povahu deklaratorní. I pro takové rozhodnutí platí obecný princip, podle něhož neodloží-li valná hromada výslovně účinnost svého rozhodnutí, nabývá její rozhodnutí účinků zásadně dnem, kdy bylo přijato. Pro vznik (zánik) funkce statutárního orgánu není vyžadován zápis (výmaz) statutárního orgánu (jeho člena) do (z) obchodního rejstříku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 94/2016).12. V poměrech projednávané věci bylo předmětné odvolání podáno jménem společnosti osobou, jež za společnost nebyla v době podání odvolání již oprávněna jednat, neboť ode dne 13. března 2024 na základě rozhodnutí jediného společníka společnosti v působnosti valné hromady společnosti není , Anonymizováno, , adresa, osobou oprávněnou za společnost podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. (ve spojení s § 120 z. v. r.) jednat.13. Jestliže opravný prostředek podala za právnickou osobu osoba, která není oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.), a jestliže statutární orgán právnické osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz). Odvolací soud tudíž usnesením ze dne 25. června 2024, sp. zn. 7 Cmo 127/2024, vyzval společnost, zda se k podanému odvolání, jež bylo jménem společnosti učiněno , Anonymizováno, , připojuje. Dodatečné schválení odvolání statutárním orgánem společnosti, ani přes výzvu odvolacího soudu ze dne 25. června 2024, učiněno nebylo. V poměrech projednávané věci tento zjištěný nedostatek představuje nedostatek podmínky řízení, který se nepodařilo odstranit.14. Proto odvolací soud odvolací řízení podle § 211 ve spojení s § 104 o. s. ř., bez dalšího pro nedostatek podmínky řízení zastavil.15. Vzhledem k tomu, že společnost je jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.