7 Cmo 133/2024-27 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen „soud“) výše uvedeným usnesením rozhodl, že návrh na schválení zprávy o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku ze dne 25. 9. 2023 se zamítá a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že se navrhovatel domáhal, aby soud schválil předloženou konečnou zprávu společnosti , Jméno advokáta B, – v likvidaci, IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“), spolu s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku s tím, že poté co, část akcionářů odevzdala své akcie na majitele na základě schválené zprávy likvidátora o průběhu likvidace a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku ze dne 5. 12. 2011, byl likvidátorem v roce 2019 zjištěn neznámý majetek společnosti, který byl následně zpeněžen za částku ve výši 142 606 Kč. Zpráva likvidátora o průběhu likvidace a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku ze dne 5. 12. 2011 majetek zjištěný v roce 2019 neobsahovaly, je třeba, aby novou podobu zprávy likvidátora o průběhu likvidace společnosti a návrh na použití likvidačního zůstatku schválil soud, když nelze z důvodu odevzdání podstatné části akcií svolat valnou hromadu společnosti. Likvidátor se nechal zastoupit odborníkem, jehož odměna odpovídá částce získané ze zpeněžení zjištěného majetku, tedy částce 142 606 Kč, a tak fakticky nenastává změna v rozdělení již schváleného likvidačního zůstatku.3. Soud konstatoval, že z úplného výpisu obchodního rejstříku společnosti zjistil, že společnost byla rozhodnutím valné hromady konané dne 3. 11. 2008 zrušena s likvidací a byl jí jmenován likvidátor, a to ke dni 1. 1. 2009, likvidátorem společnosti byl jmenován , Anonymizováno, , nar. , Datum narození navrhovatele, , bytem , Anonymizováno, - navrhovatel.4. Ze sbírky listin společnosti, soud zjistil, že společnost má řádně založené stanovy. Podle čl. 9 odst. 2 písm. k) stanov v působnosti valné hromady společnosti je rozhodovat o způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti a o schválení podílů na likvidačním zůstatku. Podle čl. 11 odst. 4 stanov představenstvo, uzná-li to za vhodné, svolá mimořádnou valnou hromadu i v jiných případech, než které vypočítává čl. 11 stanov. Podle čl. 13 odst. 1 stanov valná hromada společnosti je usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři, jejichž akcie s jmenovitou hodnotou představují více než 30 % základního jmění společnosti. Podle čl. 13 odst. 3 stanov, pokud valná hromada není usnášeníschopná, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu; je-li dodržen postup náhradního svolání, je valná hromada usnášeníschopná bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Podle čl. 13 odst. 6 písm. f) stanov je zapotřebí alespoň dvoutřetinové většiny pro rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku. Podle čl. 35 odst. 2 stanov o způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Podle čl. 38 odst. 2 stanov případné spory mezi akcionáři a společností budou řešeny primárně smírnou cestou.5. Soud posuzoval návrh podle § 75 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen Obch. zák.), když společnost vstoupila do likvidace před nabytím nového občanského zákoníku a konstatoval, že § 75 odst. 1 Obch. zák. nepředpokládá možnost předložit soudu zprávu likvidátora o průběhu likvidace společnosti a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a zkrátit tak společníky (akcionáře) o právo na řízení společnosti, a případně též o právo na podíl na likvidačním zůstatku. Možnost domáhat se zásahu soudu by nastala v případě, že by nalezený majetek byl objevený až po skončení likvidace, a to podle § 75b odst. 1 Obch. zák. ve spojení s § 75a odst. 1 Obch. zák.6. Vzhledem k tomu, že v dané věci nebyla likvidace společnosti skončena, když nedošlo k (úplnému) rozdělení likvidačního zůstatku společnosti, nelze postupovat podle § 75b odst. 1 Obch. zák. a likvidátor je nucen nadále postupovat podle zákonných ustanovení o průběhu likvidace společnosti. Pouze v případě, že by některý z akcionářů nesouhlasil s rozdělením likvidačního zůstatku, lze se podle § 75 odst. 2 Obch. zák. domáhat soudního přezkumu výše podílu na likvidačním zůstatku.7. Soud nemá za to, že by nebylo možné svolat valnou hromadu za účelem schválení předmětných dokumentů, a tedy že by se likvidátor, resp. společnost nacházeli v „patové situaci“, když likvidace společnosti stále probíhá, a tedy existuje i valná hromada jakožto orgán, jež je zřízený nepřetržitě po celou dobu existence společnosti. Komplikace spojené se svoláním valné hromady, resp. s výrazným časovým prodlením po zveřejnění výzvy k odevzdání akcií v Hospodářských novinách a v Obchodním věstníku dne 25. 1. 2012 a dne 11. 4. 2012 ve spojení s odevzdáním podstatné části akcií akcionáři společnosti, nelze obejít tím, že soud rozhodne o návrhu na použití likvidačního zůstatku namísto valné hromady, přičemž tyto komplikace jsou do určité míry způsobeny pasivitou likvidátora a nelze v důsledku jeho pochybení omezit právo akcionářů vyjádřit se k návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku.8. Je třeba, aby navrhovatel svolal valnou hromadu, a to včetně těch, kteří již odevzdali své akcie.9. Návrh proto soud zamítl, o nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“) s tím, že společnosti žádné náklady nevznikly.10. Proti uvedenému usnesení se navrhovatel odvolal. Uvedl zejména, že, pokud soud uvedl, že navrhovateli nezbývá, než svolat valnou hromadu, s tímto závěrem nesouhlasí, neboť žádný z akcionářů není aktuálně oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi a současně valnou hromadu nelze platně svolat. Navrhovatel již v návrhu uvedl, že bylo odevzdáno a zničeno 14 003 ks akcií společnosti. Akcionáři proto nemohou vykonávat svá práva (mimo jiné hlasovat na valné hromadě). Zbývající akcionáři své akcie nepředložili, proto nejsou oprávněni vykonávat svá práva. Z výše uvedeného vyplývá, že i kdyby bylo možné platně svolat valnou hromadu, resp. náhradní valnou hromadu společnosti, ve společnosti aktuálně neexistuje jediný akcionář, který by byl oprávněn vykonávat hlasovací práva. Soud při své argumentaci vychází ze znění stanov společnosti, které již není účinné. Aktuálně účinné znění stanov Společnosti je obsaženo v notářském zápise NZ 690/2007, N 736/2007, sepsaném , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notářkou se sídlem v Praze, který je založen ve sbírce listin společnosti. Ačkoliv si je navrhovatel vědom toho, že likvidace společnosti se podle § 3043 odst. 2 o.z. řídí pravidly Obch. zák., platná právní úprava řešení situace, v níž se společnost a navrhovatel nachází, obsahuje. V § 205 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“) zákonodárce stanoví, že konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor ke schválení tomu, kdo jej povolal do funkce a není-li takový orgán, předloží likvidátor tyto doklady a návrhy ke schválení soudu. Tento postup by měl být analogicky použit i v případě likvidace dané společnosti, jinak nebude možné likvidaci dokončit. Dospěje-li odvolací soud k závěru, že není příslušný o návrhu rozhodnout, žádá tímto odvolací soud o nastínění postupu, který povede k dokončení likvidace a výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Navrhl, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrh na schválení zprávy o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku ze dne 25. 9. 2023 schválí.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.12. Podle § 3043 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona rozhodnuto o zrušení nebo přeměně právnické osoby, postupuje se podle dosavadních právních předpisů, nerozhodne-li příslušný orgán právnické osoby do tří měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, že se uplatní postup podle tohoto zákona. Ustanovení tohoto zákona na ochranu věřitelů se použijí i na případy, kdy bylo rozhodnutí o zrušení nebo přeměně právnické osoby přijato přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona a ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona nebylo ještě zapsáno do veřejného rejstříku.13. Podle § 75 odst. 1 Obch. zák. bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky a předloží ji společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení (dále jen „návrh rozdělení likvidačního zůstatku“). Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku. Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.14. Podle § 75a odst. 1 Obch. zák. likvidace končí rozdělením likvidačního zůst