7 Cmo 137/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením uvedeným v záhlaví uložil soud prvního stupně ve výroku I. společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále též jen „Společnost“), pokutu ve výši 6 000 Kč. Ve výroku II. rozhodl soud o povinnosti Společnosti zaplatit tuto pokutu na účet , č. účtu, , vedený u České národní banky, konstantní symbol , konst. symbol, , variabilní symbol , var. symbol, , a to ve lhůtě do 15 dnů ode dne doručení tohoto usnesení.2. V odůvodnění soud uvedl, že dle poznatků z jeho činnosti Společnost neplní povinnosti podnikatelského subjektu, když nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za roky 2019 až 2022. Rejstříkový soud usnesením ze dne 29. 2. 2024 vyzval Společnost ke zjednání nápravy ohledně založení listin do sbírky listin ve lhůtě 1 měsíc od doručení usnesení. Výzva byla Společnosti doručena dne 1. 3. 2024, avšak nebylo na ni reagováno. Společnost tak nesplnila svoji povinnost, když požadované listiny nebyly soudu zaslány. Soud proto podle § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). uložil Společnosti pořádkovou pokutu ve výši 6 000 Kč. Soud citoval též § 105a z. v. r.3. Proti tomuto usnesení podala Společnost včasné odvolání, v němž namítla nepřezkoumatelnost napadeného usnesení. Soud nikterak neodůvodnil, proč rovnou přistoupil k uložení pokuty, a nikoliv například k zaslání opakované výzvy. Napadené usnesení je též nedostatečné co do odůvodnění výše a důvodu uložené pořádkové pokuty. Navrhuje, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil tak, že se pořádková pokuta neukládá, eventuálně, aby usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Předně odvolací soud nemá za důvodnou námitku Společnosti o nepřezkoumatelnosti napadeného usnesení soudu prvního stupně. K tomu odvolací soud odkazuje na závěry učiněné Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž se uvádí, že „….Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv odvolatele (srov. v literatuře např. Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád II. § 201 až 376. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2009, str. 1769). Obdobně pak lze říci, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele.“6. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil dostatečně, když je z něj zřejmé, na základě jakých skutečností dospěl k důvodům pro uložení pořádkové pokuty a na základě jakých zákonných ustanovení následně o věci rozhodl. Odvoláním napadené usnesení tak namítanou vadou nepřezkoumatelnosti netrpí.7. Podle § 3 odst. 1 z. v. r. rejstříkový soud uveřejní údaje o zapsané osobě a listiny uložené ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup a umožní získat úředně ověřený elektronický opis.8. Podle § 66 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů anebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.9. Podle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.10. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.11. Podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.12. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).13. Z připojeného rejstříkového spisu odvolací soud zjistil, že usnesením ze dne 18. 1. 2024, č. j. B 4728/RD257/MSPH, Fj 21113/2024/MSPH, vyzval soud prvního stupně Společnost ve lhůtě 1 měsíce od doručení usnesení k doložení účetních závěrek za období let 2019 až 2022 do sbírky listin. Současně Společnost poučil o možnosti uložení pořádkové pokuty podle § 104 z. v. r., pokud ke splnění uložené povinnosti ani přes výzvu soudu nedojde. Usnesení bylo Společnosti doručeno dne 18. 1. 2024, Společnost na výzvu nereagovala. Rejstříkový soud poté opakovaně usnesením ze dne 29. 2. 2024, č. j B 4728/RD263/MSPH, Fj 21113/2024/MSPH, označeným jako URGENCE, vyzval Společnost ve lhůtě 1 měsíce od doručení usnesení k doložení účetních závěrek za období let 2019 až 2022 do sbírky listin. Současně Společnost poučil o možnosti uložení pořádkové pokuty podle § 104 z. v. r., pokud ke splnění uložené povinnosti ani přes výzvu soudu nedojde. Usnesení bylo Společnosti doručeno dne 1. 3. 2024, Společnost na výzvu nereagovala.14. Ze sbírky listin vedené v elektronické podobě Ministerstvem spravedlnosti odvolací soud zjistil, že listiny požadované usnesením ze dne 18. 1. 2024, č. j B 4728/RD257/MSPH, Fj 21113/2024/MSPH a opakovaně usnesením ze dne 29. 2. 2024, č. j B 4728/RD263/MSPH, Fj 21113/2024/MSPH, Společnost dosud nezaložila, a to ani částečně.15. Podle § 66 písm. c) z. v. r. je ukládání účetních závěrek do sbírky listin zákonnou povinností Společnosti s tím, že Společnost je podle § 72 odst. 1 z. v. r. povinna uvedené listiny do sbírky listin založit bez zbytečného odkladu. V případě, že osoba, kterou váže povinnost uvedené listiny do sbírky listin zakládat, přes výzvu soudu tuto povinnost nesplní, je soud oprávněn jí podle § 104 z. v. r. uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč. V posuzované věci soud prvního stupně vyzval opakovaně Společnost ke splnění povinnosti založit účetní závěrky za období let 2019 až 2022 do sbírky listin. V obou výzvách byla Společnost upozorněna na možnost uložení pořádkové pokuty až do výše 100 000 Kč v případě, že výzvy neuposlechne.16. Společnost výzvy soudu opakovaně neuposlechla, stanovené lhůty pro splnění uložené povinnosti nechala uplynout marně a výzvu nesplnila ani dodatečně do rozhodování odvolacího soudu. Soud prvního stupně proto postupoval správně, když Společnosti uložil podle § 104 z. v. r. pořádkovou pokutu ve výši 6 000 Kč, jenž je stanovena při samé dolní hranici sazby a která se vzhledem k okolnostem případu (opakovaná výzva, neuposlechnutí výzvy se závažnými důsledky pro třetí osoby podle § 106 odst. 1 z. v. r.) jeví odvolacímu soudu jako zcela přiměřená.17. S ohledem na to, že ani ke dni rozhodnutí odvolacího soudu Společnost nesplnila povinnost uloženou jí soudem ve výše uvedených výzvách a s ohledem na to, že Společnost v odvolání neuvedla takové skutečnosti, pro něž by bylo možno dospět k závěru, že uložení pořádkové pokuty není na místě, odvolací soud neshledal důvod pro to, aby bylo napadené usnesení změněno tak, že se Společnosti pořádková pokuta neukládá.18. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné.19. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že uložení pořádkové pokuty nezbavuje Společnost povinnosti k založení chybějících účetních závěrek v elektronické podobě do sbírky listin.