7 Cmo 211/2023-164 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též i „soud“) rozhodl, že druhá žalovaná je povinna zaplatit žalobci úroky z prodlení ve výši 8 % ročně z částky 37.555 Kč od 26. října 2006 do 8. května 2023, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí a že druhá žalovaná je povinna zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 9.085 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že žalobce se domáhal po druhé žalované (dále jen „žalovaná“) a společnosti , Anonymizováno, zaplacení částky 37.555 Kč s příslušenstvím s tím, že usnesením zdejšího soudu č. j. 49 Cm 194/2006-1196 z 1. června 2016 ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 431/2016-1768 z 18. července 2019 bylo určeno, že přiměřené protiplnění za jednu akcii společnosti , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 1.000 Kč činí 9.465 Kč a že na základě těchto usnesení by mu mělo být za sedm akcií společnosti , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 1.000 Kč zaplaceno celkem 66.255 Kč, přičemž mu na tuto částku zbývá doplatit 37.555 Kč.3. O nároku rozhodl rozsudkem zdejšího soudu č. j. 73 Cm 145/2020-70 z 15. července 2021 tak, že žalobě ve vztahu k žalované vyhověl, ve vztahu ke společnosti , Anonymizováno, žalobu zamítl.4. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná odvolání, o kterém rozhodl Vrchní soud v Praze rozsudkem č. j. 7 Cmo 374/2021-115 z 5. prosince 2022 tak, že odvoláním napadený rozsudek zrušil v části týkající se žalobci přiznaného příslušenství s tím, že žalobci bylo přiznáno příslušenství v rozsahu, ve kterém o ně nežádal. Tak je předmětem řízení pouze nárok žalobce vůči žalované na příslušenství z částky 37.555 Kč, coby doplatku přiměřeného protiplnění za akcie společnosti , Anonymizováno5. V podání z 12. května 2023 žalobce uvedl, že na příslušenství požaduje úrok z prodlení ve výši 8 % ročně z částky 37.555 Kč od 26. října 2006, kdy mu bylo vyplaceno protiplnění v původní výši, do 8. května 2023, kdy mu byl žalovanou uhrazen i zbytek protiplnění za jeho akcie, tj. částka 37.555 Kč. Toto podání soud posoudil jako návrh na rozšíření žaloby a toto rozšíření žaloby na jednání konaném 1. června 2023 usnesením připustil.6. Žalovaná uvedla, že žalobci nemůže svědčit nárok na příslušenství v podobě úroku z prodlení z částky 37.555 Kč za období předcházející dni právní moc usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 431/2016-1768 z 18. července 2019, neboť v tu dobu nemohlo žádné prodlení vzniknout, když všem vytěsněným akcionářům bylo vyplaceno protiplnění ve výši určené usnesením valné hromady žalované.7. Soud vyšel z toho, že- usnesením valné hromady společnosti , Anonymizováno, z 8. srpna 2005 bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií společnosti , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 1.000 Kč ve vlastnictví menšinových akcionářů na žalovanou, coby většinového akcionáře společnosti , Anonymizováno, , a to za protiplnění ve výši 4.100 Kč za každou akcii;- vyplacením tohoto protiplnění byla pověřena , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, ;- 25. října 2006 vyplatila , právnická osoba, . žalobci částku 28.700 Kč, a to na příkaz společnosti , Anonymizováno, v souvislosti se sedmi akciemi společnosti , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 1.000 Kč;- usnesením zdejšího soudu č. j. 49 Cm 194/2006-1196 z 1. června 2016 ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 431/2016-1768 z 18. července 2019 bylo rozhodnuto, že (i) protiplnění za jednu akcii společnosti , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 1.000 Kč ve výši 4.100 Kč je nepřiměřené a že (ii) přiměřené protiplnění za jednu akcii společnosti , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 1.000 Kč činí 9.465 Kč; proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 431/2016-1768 z 18. července 2019 bylo podáno dovolání, které Nejvyšší soud ČR usnesením č. j. 27 Cdo 876/2020-1929 ze 14. října 2020 odmítl;- 8. května 2023 uhradila žalovaná částku 37.555 Kč, coby doplatek protiplnění za sedm akcií společnosti , Anonymizováno, do jeho přiměřené výše.8. Soud dospěl k závěru, že pokud se žalobce domáhá po žalované mimo doplatku částky 37.555 Kč zaplacení příslušenství v podobě úroku z prodlení ve výši 8 % ročně z částky 37.555 Kč od 26. října 2006 do 8. května 2023, je nárok žalobce dán.9. Žalovaná se dostala do prodlení, když žalobci řádně a včas nevyplatila protiplnění ve výši stanovené usnesením valné hromady společnosti , Anonymizováno, z 25. října 2006. Bylo povinností žalované stanovit výši protiplnění za vytěsněné akcie tak, aby bylo přiměřené, jak plyne z §§ 183k a 183m zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ obch. zák.“), a takto stanovené protiplnění (tj. v přiměřené výši) vyplatit vytěsněným akcionářům. Vzhledem k tomu, že pravomocným usnesením bylo určeno, že protiplnění stanovené žalovanou není přiměřené, své povinnosti stanovit výši protiplnění za vytěsněné akcie tak, aby bylo přiměřené, žalovaná nedostála. Na tomto závěru ničeho nemění skutečnost, že při stanovení výše protiplnění vycházela žalovaná ze znaleckého posudku, který si za tím účelem zadala, neboť se zadáním vypracování znaleckého posudku nezbavila odpovědnosti za řádné stanovení přiměřené výše protiplnění. Výši úroku soud stanovil podle § 1970 obč. zák. ve spojení s nařízením č. 351/2013 Sb.10. Proti rozsudku se žalovaná odvolala. Uvedla, že přiznání úroku z prodlení je v rozporu se zákonem, ústavním pořádkem a obecným principem spravedlnosti, právní jistoty a předvídatelnosti. Zákon stanoví, že hlavní akcionář má povinnost zaplatit vytěsněným akcionářům bez zbytečného odkladu po zápisu vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci protiplnění ve výši určené valnou hromadou, resp. hlavním akcionářem, nikoli ve výši určené později soudem. Soud se nevypořádal s ustanovením § 183j odst. 4 obch. zák., které výslovně zakazovalo, aby se výše protiplnění v návrhu usnesení valné hromady lišila od částky určené znaleckým posudkem. Za nepatřičný považuje závěr, že zadáním vypracování znaleckého posudku se žalovaná nezbavila odpovědnosti za řádné stanovení přiměřené výše protiplnění. Žalovaná splnila povinnost vybrat vhodného znalce, když zvolila znalce ze seznamu znalců vedeného Ministerstvem spravedlnosti České republiky. Žalovaná nemohla v době vytěsnění rozumně předpokládat, že výše přiměřeného protiplnění za akcie neodpovídá hodnotě zjištěné znalcem. Smyslem úroku z prodlení je v první řadě preventivní působení na dlužníka, aby svůj dluh řádně a včas splnil a vyhnul se tak sankci, a teprve pokud svůj dluh včas a řádně nesplní, dlužníka úrokem z prodlení sankcionovat. Aplikace sankčního mechanismu v podobě úroku z prodlení počítaného ode dne následujícího po dni zaplacení protiplnění však v tomto případě není na místě. Platí, že žalovaný byl podle § 183m odst. 1 obch. zák. povinen poskytnout vytěsněným akcionářům ve lhůtě bez zbytečného odkladu protiplnění ve výši určené valnou hromadou. Dorovnání protiplnění určené soudem nemohla žalovaná objektivně splnit dříve, než výše dorovnání byla soudem pravomocně určena a přiznána a než ji žalobce ke splnění vyzval. Nadto extrémní délka soudního řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění nebyla zapříčiněna žalovanou. Je třeba rozlišovat prodlení se zaplacením dorovnání protiplnění a prodlení se zaplacením protiplnění, tj. částky protiplnění dle usnesení valné hromady. Namítala, že soud opětovně přiznal žalobci náhradu nákladů řízení mimo jiné za přípravu účasti na jednání konaném dne 16 března 2021 a rovněž za účast na jednání před soudem konaném dne 16. března 2021, když 16. března 2021 se žádné jednání před soudem prvního stupně nekonalo. Navrhla, aby odvolací soud napadané rozhodnutí změnil tak, že se žaloba zamítá a žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů řízení, případně aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.11. Žalobce ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že je napadený rozsudek správný, že soud dospěl ke správným zjištěním a závěrům. Navrhl potvrzení rozsudku.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadený rozsudek podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) a dospěl k tomu, že jej nelze ani potvrdit ani změnit.13. Podle § 183m odst. 1 a 4 obch. zák. platí, že osoby, které byly akcionáři akciové společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva k jejich akciím na hlavního akcionáře, mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši určí hlavní akcionář, přičemž musí hlavní akcionář doložit přiměřenost tohoto protiplnění, a to znaleckým posudkem.14. Podle § 183k odst. 1 a 3 obch. zák. soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro akciovou společnost, o jejíž akcie jde, co do základu přiznaného práva závazné vůči všem akcionářům, jejichž akcie přešly na hlavního akcionáře.15. Z předloženého spisu odvolací soud zjistil, že žalobce se původně žalobou domáhal na žalované a společnosti , Anonymizováno, zaplacení částky 37.555 Kč s úrokem z prodlení z uve