7 Cmo 23/2023-1205 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též „soud“) rozhodl, že žaloba na stanovení povinnosti žalovanému 2) uhradit žalobci částku 1.000.000 Kč s příslušenstvím se zamítá, žalobce je povinen zaplatit žalovanému 2) náhradu nákladů řízení ve výši 468 642 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, žalobce je povinen zaplatit státu na účet zdejšího soudu náhradu nákladů řízení, které stát platil ve výši 105 079,33 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že žalobce se domáhal poté, co byla proti žalovanému 1) zamítnuta žaloba, úhrady částky 1.000.000 Kč s přísl na žalovaném 2) (dále jen „žalovaný“) s tím, že žalobce byl akcionářem společnosti , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, (dále jen „společnost , Anonymizováno, “), společnost , Anonymizováno, zanikla bez likvidace převodem jmění na společnost , právnická osoba, . (dále jen „společnost , právnická osoba, “), žalovaný byl znalcem, který svým posudkem dokládal přiměřenost výše poskytovaného vypořádání, žalovaný pro účely vypořádání určil nesprávně hodnotu jedné akcie společnosti , Anonymizováno, na částku 740 Kč, za jednu akcii společnosti , Anonymizováno, mělo být poskytnuto vypořádání ve výši 4.226 Kč, žalobce byl vlastníkem 4.250 kusů akcií, každá o jmenovitě hodnotě 100 Kč, žalovaný způsobil žalobci škodu nejméně ve výši 1.000.000 Kč tím, že vypořádání bylo v nižší hodnotě, než jakou mělo a za tuto škodu odpovídá podle § 220p odst. 3 ve spojení 220l odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ObchZ“). Žalovaný podhodnotil hodnotu společnosti , Anonymizováno, tím, že podhodnotil hodnotu významného aktiva, kterým byly akcie , právnická osoba, držené prostřednictvím holdingové společnosti , Anonymizováno, . (dále jen „, Anonymizováno, “)3. Žalovaný namítal, že při své znalecké činnosti jednal s péčí řádného hospodáře, při zpracování znaleckého posudku uplatnil správnou metodiku, zabýval se tím, jakým způsobem se hodnotí investice v , Anonymizováno, s tím, jaká konkrétní metoda ocenění má být na tuto investici použita, zabýval se i metodou diskontovaných peněžních toků a dospěl k závěru, že pro tento případ nemá dostatek podkladů, a to zejména finanční plán , právnická osoba, , který nebyl veřejně dostupný, pokud užil metodu srovnávacího přístupu, vysvětlil, proč byla použita tato metoda, v daném případě je nutné vycházet ze skutečnosti, že vlastnictví podílu v , Anonymizováno, je nutno posuzovat z hlediska holandského práva a kvality podílu, podíl společnosti , Anonymizováno, v holdingu byl minoritní a akcie byly nelikvidní.4. Soud zejména uvedl následující:5. Mezi účastníky bylo nesporné, že dne 5. 5. 2003 společnost , Anonymizováno, zanikla převodem jmění na hlavního akcionáře, a to na společnost , právnická osoba, ., na kterou přešlo jmění zanikající společnosti, že v době rozhodování o převodu jmění společnosti , Anonymizováno, na hlavního akcionáře vlastnil žalobce 4.250 ks zaknihovaných kmenových akcií na majitele, každá o jmenovitě hodnotě 100 Kč, že výše vypořádání poskytované hlavním akcionářem činila 740 Kč za každou kmenovou akcii o jmenovitě hodnotě 100 Kč.6. Ze znaleckého posudku znaleckého ústavu , Anonymizováno, ze dne 3. 1. 2003 č. 2/1102127/03 bylo zjištěno, že předmětem činnosti znalce bylo posoudit, zda vypořádání k rozhodnému dni 1. 9. 2002 ve výši 740 Kč na akcii, které navrhlo představenstvo hlavního akcionáře za jednu kmenovou akcii společnosti , Anonymizováno, , je přiměřené. V článku 2.3 bylo uvedeno, že jako základní metodu stanovení hodnoty použil znalec metodu přecenění čistého obchodního jmění. V bodě 2.4 znaleckého posudku znalec uvedl důvody, proč nepoužil metody založené na výnosovém přístupu. V bodu 3.3.1.3 znalec uvedl, že v současnosti společnost , Anonymizováno, spravuje cca 83,51% podíl ve společnosti , právnická osoba, , v portfoliu tranche A je 685.740 ks akcií , právnická osoba, , v portfoliu tranche B je 2.166.113 ks akcií. Příjmy společnosti jsou dividendy plynoucí z participací, hospodářský výsledek plynoucí z přecenění majetkových účastí, není dle stanov možné rozdělit akcionářům. Existuje separátní hospodaření s portfoliem tranche A a s portfoliem tranche B. Hospodářský výsledek obou portfolií je vzájemně nezávislý. Znalec použil při ocenění investice v , Anonymizováno, ocenění akcií , právnická osoba, portfolia tranche A , Anonymizováno, pomocí metody srovnatelných společností a následný výpočet vlastního kapitálů , Anonymizováno, náležící akcionářům tranche A. Hodnotu vlastního kapitálu „A“ společnosti , Anonymizováno, lze odůvodnit v intervalu 1.759.601.000 Kč až 1.823.468.000 Kč. Závěr znaleckého posudku v bodě 4 zní, že přiměřená hodnota jedné akcie společnosti , Anonymizováno, se nachází v intervalu od 726 Kč do 747 Kč na akcii. Ze znalecké výpovědi zpracovatele znaleckého posudku , tituly před jménem, , Anonymizováno, bylo zjištěno, že při zpracování znaleckého posudku uvážili, která premisa hodnoty je správná, úvahy komentují ve znaleckém posudku. V roce 2002 česká judikatura neobsahovala definici hodnoty, která by se měla použít na ocenění akcií. Znalci dospěli k závěru, že by nebylo správné aplikovat srážky za minoritu, nekontrolu, nelikviditu na úrovni společnosti , Anonymizováno, . Později se pro premisy hodnoty vžilo označení spravedlivá hodnota (anglicky fair value). Premisu spravedlivé hodnoty na úrovni majetkových účastí užít nelze, majetkovou účast v , Anonymizováno, prostřednictvím tranche A ocenili optikou spravedlivé tržní hodnoty. Likvidita a možnost nabízet akcie tranche A společnosti , Anonymizováno, je omezená, likvidita neexistuje, majitel by musel nabízet akcie konkrétním protistranám. Majetkový podíl na společnosti , právnická osoba, činil 20,1 %, takový balík nelze oceňovat výnosovou metodou. Porovnávací metoda je podle mezinárodních standardů naprosto rovnocená.7. Ze znaleckého posudku znaleckého ústavu , Anonymizováno, zpracovaného dne 17. 1. 2013 č. 17-01-213/005 (dále i „, Anonymizováno, “) bylo zjištěno, že předmětem bylo zadání soudu určit spravedlivou hodnotu jedné akcie na jméno společnosti , Anonymizováno, o jmenovitě hodnotě 100 Kč ke dni 1. 9. 2002 a posoudit obvyklost a vhodnost metodiky použité společností , Anonymizováno, ve znaleckém posudku č. 2/1102127/03, ze závěru znaleckého posudku bylo zjištěno, že znalec stanovil ocenění hodnoty jedné akcie na jméno společnosti , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 100 Kč ve výši 1.931 Kč. K užití metodiky ve znaleckém posudku č. 2/1102127/03 znalec uvedl, že v případě ocenění akcií společnosti , právnická osoba, měla být použita výnosová metoda ocenění. Srovnávací metoda ocenění investice v , Anonymizováno, nemohla plně posoudit zjevný výnosový potenciál, který byl dán cca 20% podílem na vlastním kapitálu společnosti , právnická osoba, Argumentace založená na nedostupnosti finančního plánu nebyla přiměřená, výnosové ocenění bylo možné využít přes absenci finančního plánu.8. Ze znaleckého posudku č. 09/2003 znalce , tituly před jménem, , právnická osoba, ze dne 10. 6. 2003, bylo zjištěno, že objednatelem posudku byli minoritní akcionáři společnosti , Anonymizováno, . Účelem posudku bylo posouzení přiměřenosti výše vypořádání v penězích pro akcionáře společnosti , Anonymizováno, v procesu převzetí jmění hlavním akcionářem k rozhodnému dni 1. 9. 2002 a k 5. 5. 2003. Znalec souhlasil s použitím substanční metody pro ocenění akcií společnosti , Anonymizováno, . Metodicky souhlasil i s použitím metody ocenění klíčové položky aktiv společnosti, tj. investice v , Anonymizováno, . Hodnota na jednu akcii společnosti , Anonymizováno, v dolní hranici činila 877,11 Kč a horní hranici 902,68 Kč.9. Ze znaleckého posudku znaleckého ústavu , Anonymizováno, č. 57-11/2013 ze dne 19. 6. 2013 a znalecké výpovědi zpracovatele znaleckého posudku , adresa, bylo zjištěno, že, pokud jde o otázku, jaká byla k datu ocenění 1. 9. 2002 vhodná kategorie hodnoty pro ocenění akcií společnosti , právnická osoba, a.s. v portfoliu tranche A společnosti , Anonymizováno, pro účely převzetí jmění společností , Anonymizováno, hlavním akcionářem, znalec uvedl, že považuje za odpovídající aplikaci standardu tržní hodnoty (spravedlivé tržní hodnoty) ve vztahu k majetkové účasti , právnická osoba, , z které získají prospěch držitelé akcií typu A vydaných , Anonymizováno, . Znalec dále uvedl, že žalovaný v roce 2002 neměl povinnost ocenit zprostředkovaně držené akcie společnosti , právnická osoba, a.s. výnosovou metodou. Použití výnosové metody tak, jak je uvedeno v posudku , Anonymizováno, nepovažuje za vhodné vzhledem k tomu, že posudek , Anonymizováno, nerespektuje rozhodnutí valné hromady společnosti , právnická osoba, ze dne 7. 8. 2002, kdy byly akcionářem přiznány dividendy v celkové výši 1.013.505 Kč. Nezohledněním této události byl výsledek ocenění zjištěný výnosovou metodou nadhodnocen o cca 3 %. Finanční plán byl sestaven, aniž byl podložen jakoukoliv tržní analýzou zaměřenou