7 Cmo 234/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelka se návrhem došlým soudu dne 18.10.2023 domáhala zápisu změn do obchodního rejstříku spočívajícím ve výmazu stávající členky představenstva , Anonymizováno, a členky dozorčí rady , tituly před jménem, , Anonymizováno, a zápisu členky představenstva , Anonymizováno, a člena dozorčí rady , právnická osoba, . K návrhu byla připojena plná moc udělená navrhovatelkou , tituly před jménem, , Anonymizováno, , výpisy z rejstříku trestů a čestná prohlášení o splnění podmínek pro výkon funkce v orgánu společnosti a souhlas se zápisem do veřejného rejstříku nově zapisovaných členů orgánů a notářský zápis z konání valné hromady.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně (dále i jen „soud“ nebo rejstříkový soud“) návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 18. 10. 2023 pod Fj 384777/2023/MSPH zamítl.3. V odůvodnění soud uvedl, že z notářského zápisu vyplývá, že byl sepsán notářem dle § 77 notářského řádu. Není zřejmé, zda rozhodnutí orgánu bylo či nebylo přijato tak, jak to ukládá ust. § 80a odst. 2 notářského řádu. Z obsahu notářského zápisu vyplývá, že se valná hromada konala dne 16.10.2023; valnou hromadu zahájila členka představenstva s tím, že prohlásila, že na valné hromadě jsou přítomni dva akcionáři, kteří mají celkem 90 % hlasů; valná hromada rozhodla o odvolání stávajícího člena představenstva a dozorčí rady a jmenování nového člena představenstva a dozorčí rady, a to 100% hlasů přítomných akcionářů.4. V posledním bodu notářského zápisu je uvedeno vyjádření , tituly před jménem, , Anonymizováno, k hlasování na valné hromadě: „Pan , právnická osoba, mladší mi udělil jasné pokyny před svojí smrtí, kdy těmito pokyny jsem se dnes výslovně řídila a na základě plné moci, v níž je výslovně uvedeno, že smrtí zmocnitele toto zmocnění nezaniká, jsem činila nezbytné a neodkladné právní úkony k ochraně společnosti , Anonymizováno, a činila jsem tak i s ohledem na jeho právní nástupce a budoucnost společnosti.“5. Dne 17.10.2023 byla doručena soudu tři obsahově téměř totožná podání nazvaná - Žádost o odmítnutí návrhu na zápis změn v osobě člena představenstva a dozorčí rady společnosti (tj. navrhovatelky – pozn. odvolacího soudu) do obchodního rejstříku. Tato podání byla učiněna , Anonymizováno, , který se označil za nepominutelného dědice po zůstaviteli , právnická osoba, (většinový akcionář), , Anonymizováno, , který se taktéž označil za nepominutelného dědice a , Anonymizováno, , která se označila jako akcionářka výše uvedené společnosti vlastnící 10 ks akcií. K notářskému zápisu uvádí, že usnesení valné hromady je nicotné, neboť bylo přijato většinově hlasy akcionáře, který zemřel před dnem konání valné hromady.6. Soud konstatoval, že tvrzení, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, rozhodovala na valné hromadě v zastoupení většinového zemřelého akcionáře s ohledem na jeho právní nástupce (z listin je zřejmé, že tito s rozhodnutím nesouhlasí) je sporné. Soud v tomto případě konstatuje, že bude třeba provést dokazování, a to v nalézacím (tedy sporném) řízení.7. Protože z předložených listin nelze jednoznačně určit, zda na valné hromadě rozhodovaly oprávněné osoby, soud návrh na zápis změn do obchodního rejstříku zamítl.8. O náhradě nákladů řízení podle ust. § 23 zák. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z.ř.s.“) soud nerozhodoval s tím, že navrhovatelka je v dané věci jediným účastníkem řízení.9. Proti uvedenému rozhodnutí se navrhovatelka odvolala. Uvedla zejména, že notářský zápis obsahuje v souladu s § 77 odst. 1 notářského řádu vše, co je důležité pro posouzení řádného postupu jednání. Soud sice správně konstatoval, že není způsobilý posuzovat platnost předložených listin a přesto zápis neprovedl. Paní , Anonymizováno, podala návrh na vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady, dokud však soud jeho neplatnost nevysloví, je třeba na přijatá usnesení hledět jako na platná. Soud nesprávně přihlédl k podáním , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , neboť tito nejsou účastníky řízení, přičemž dle § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a evidenci svěřeneckých fondů, (dále jen „z.v.r.“) má soud zkoumat toliko obsah listin, které jsou přílohou návrhu. Nadto tvrzení, že , Anonymizováno, a , Anonymizováno, by měli být právní nástupci zesnulého , právnická osoba, ml., je nesprávné. Z notářského zápisu ze dne 17.10.2022, sp. zn. NZ 574/2022, sepsaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notářkou, je patrné, že , právnická osoba, ml. své nepominutelné dědice vydědil, a naopak za své dědice povolal své rodiče. Jedním z takto určených dědiců je , právnická osoba, st., který byl zvolen novým členem dozorčí rady, a také je druhým z akcionářů, za nějž bylo na dne 16.10.2023 , Jméno advokátky, hlasováno. I za předpokladu, že by , Anonymizováno, a , Anonymizováno, byli právními nástupci zesnulého akcionáře, , právnická osoba, ml., pak , Jméno advokátky, hlasovala s ohledem na ně, když navrhovatelce bezprostředně hrozilo zrušení ve smyslu § 443 odst. 1 věta druhá zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále „z.o.k.“/. Navrhla, aby Vrchní soud v Praze usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23.10.2023, sp. zn. B23859/RD180/MSPH, Fj 384777/2023/MSPH změnil tak, že návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku se v plném rozsahu vyhovuje.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) a dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.11. Podle § 90 odst. 1 z.v.r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.12. Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní. Rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Nestačí však pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013). V důsledku registračního principu však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku. Ne vždy platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami (např. mezi akcionáři společnosti, mezi společností a jejími akcionáři či členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností. Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady akciové společnosti, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl. z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. obdobně pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017). Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady akciové společnosti, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Shrnuto, nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti a naopak, bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hrom